2025年在越南设立代表处指南

如果您计划在2025年将业务扩展到越南，但不确定从哪里开始，本文将为您提供概述，并详细指导您如何在越南设立代表处。

越南凭借其强劲的经济增长、战略位置以及对投资者友好的政策，已经成为东南亚最具吸引力的市场之一。然而，进入新市场需要合适的结构和法律策略。通过本文，Green NRJ将逐步指导您如何在越南设立代表处——这是外国公司探索市场、建立合作伙伴关系并为未来投资做准备的最有效、低风险的解决方案。

设立越南代表处的法律基础

在越南设立代表处主要受到2005年《商业法》和2016年第07号/2016/NĐ-CP号法令的监管，该法令规定了外国商人的代表处和分支机构的运营。为了确保一致性并简化行政程序，越南工业和贸易部（MOIT）于2024年6月21日发布了第12号文书，汇编并更新了根据第07/2016号法令要求的所有申请表格。

实际上，许可机构的选择取决于代表处的位置。如果您的代表处位于工业园区、出口加工区或经济/高科技区之外，则必须向所在省的工业和贸易部门（DOIT）申请。如果位于这些区域内，申请则应提交给相关区域的管理委员会。

越南的代表处是什么？

越南的代表处是由外国公司设立的一种非商业性存在，旨在代表母公司开展联络和研究活动。它不参与贸易或创收活动，但在帮助外国投资者了解越南市场并建立战略联系方面发挥着重要作用，为全面开展业务运营做好准备。

实际上，代表处充当母公司与越南本地市场之间的桥梁。它使外国公司能够收集市场信息、推广品牌、与合作伙伴或政府部门保持联系，并监督母公司在国外签署的合同执行情况。尽管代表处不能销售商品、开具增值税发票或签署盈利性合同，但它仍然是建立法律存在和在越南蓬勃发展的经济中奠定长期基础的合法有效方式。

设立代表处的条件和法律要求

在越南设立代表处之前，外国公司必须确保遵守越南法律规定的所有法律和行政要求。

首先，母公司必须在其本国合法经营至少一年，尽管根据省级规定，某些地方当局可能要求公司在本国经营两年。这一要求确保只有已成立且具有良好声誉的外国实体才有资格在越南设立代表处。

母公司还必须持有由其本国相关主管部门颁发的有效的《企业注册证书》（或同等的公司成立文件）。该证书必须经过公证、合法化并翻译成越南语，提交给许可机构，以证明母公司在法律上的地位和合法性。

每个代表处必须任命一名首席代表，可以是越南公民或外国公民。如果由外国人担任此职位，通常要求其在越南居住，以便有效管理日常运营并遵守当地法律。

虽然没有最低资本要求，但母公司必须通过官方银行转账来支付所有运营费用——例如租金、员工薪资和公用事业费用——并将这些资金存入越南代表处的银行账户。这些财务记录必须妥善保存，以便进行审计和遵守合规性要求。

最后，代表处仅限于进行非商业活动，根据2016年第07号/2016/NĐ-CP号法令及其汇编指导文件。允许的职能包括市场研究、联络和品牌推广——这些活动旨在支持母公司的战略发展，而不涉及在越南直接创利或销售活动。

在越南设立代表处的步骤

在越南设立代表处（RO）是一个简单的过程，只要您遵循正确的法律步骤。以下是外国公司在越南注册代表处时通常应遵循的步骤：

步骤1：确定办公室地址
租赁适合的商业办公室空间。共享办公室或服务型办公室也是可以接受的，只要服务提供商拥有合法的许可。地址必须符合当地关于商业用途的规定。

步骤2：任命首席代表
任命一名个人（越南公民或外国国籍），负责管理日常运营并确保遵守法规。如果是外国人，首席代表应在其任期内居住在越南。

步骤3：准备所需文件
收集所有必要文件，包括：

• 申请表（根据2024年工业与贸易部第12号文书规定）

• 母公司《企业注册证书》的合法化和公证副本

• 最新财年的审计财务报表或运营证明

• 首席代表的护照/身份证

• 办公室租赁合同及房产所有权证明

• 首席代表的任命函（所有外国文件需翻译成越南语并在本地公证）

步骤4：提交申请
将材料提交到代表处所在省市的工业与贸易部门。如果代表处位于工业园区、出口加工区或高科技区内，则需向相应区域的管理委员会提交申请。

步骤5：获得代表处许可证
一旦批准，工业与贸易部门（或管理委员会）将颁发代表处许可证，确认外国公司在越南的合法存在。

步骤6：制作官方印章
代表处需要制作一个官方印章以用于交易。从2021年起，不再需要在公安机关登记印章样本。

步骤7：注册税号
尽管代表处不需要缴纳企业所得税（CIT），但必须注册个人所得税（PIT）、社会保险和其他费用管理。

步骤8：开设越南银行账户
开设一个越南银行账户，用于接收来自母公司的运营资金转账，包括租金、员工薪水和公用事业费用。

步骤9：劳动与社会保险合规性
如果有员工，企业需签订劳动合同，注册社会保险、医疗保险和失业保险，并按月报税。

步骤10：年度报告义务
每年1月30日前提交代表处上一年的运营活动总结报告，并保持PIT和社会保险合规性。

代表处与外资企业（FIE）的对比

在进入越南市场时，外国公司通常需要在设立**代表处（RO）和外资企业（FIE）**之间做出选择。每种模式都有其独特的目的和影响，特别是在控制、税收和运营方面。

结论

在越南设立代表处为外国公司提供了一种低风险、低成本的进入东南亚快速增长市场的方式。通过正确的结构、满足法律要求、遵守规定的活动，代表处为未来的扩展提供了坚实的基础。如果您准备好进入越南市场，建设本地品牌并为长期投资做准备，请联系Green NRJ，获取全方位的支持：从办公室租赁、文件准备到许可、税务注册及长期合规性支持。开始您的越南市场之旅，从聪明的方式开始！