2025年外商投资者在越南设立企业的详细指南

在越南设立企业吸引了越来越多的外国投资者。得益于稳定增长的经济、合理的成本和年轻的劳动力，越南已成为开始或扩展业务活动的理想目的地。

为了成功，理解法律程序至关重要。本文将介绍帮助您在2025年根据《2020年企业法》和《2021年第01号/2021/CP号法令》在越南合法设立和运营企业的8个基本步骤。

步骤一：选择合适的企业类型

在越南设立企业时，选择合适的法律类型是第一步。企业类型决定了法律责任、税务义务和管理机制。对于外国投资者，常见的选择包括：

1. 有限责任公司（TNHH）

   • 适合中小企业。

   • 可以由一个或多个成员组成。

   • 结构简单，利润分配灵活。

   • 适合希望拥有100%股权或合资的投资者。

2. 股份公司

   • 适合大型项目和多个股东（至少3个）。

   • 可以发行股票，上市。

   • 管理机制较有限责任公司严格。

3. 代表处

   • 不允许经营，仅进行市场调研和贸易促进。

   • 适合在正式投资前探讨市场的企业。

4. 分公司

   • 可以签订合同，产生收入，以母公司名义运营。

   • 不具备独立法人资格，母公司负责法律责任。

   • 通常适用于银行、物流、法律等服务领域。

每种类型都有其优缺点。选择合适的模式有助于确保合法合规并获得长期成功。

步骤二：准备必要的文件

在选择了企业类型之后，下一步是准备注册文件。这是获得两项重要许可——投资注册证书和企业注册证书的必要条件。

基本文件包括：

• 企业注册申请书：按照计划和投资部门的样式填写，明确公司名称、法定代表人、注册资本、注册地址和经营范围。

• 公司章程：规定组织结构、成员/股东的权利义务、决策机制和利润分配方式。

• 创始成员或股东名单：包括个人或企业的相关信息。

• 投资者的法律文件：

  • 个人：护照/身份证公证复印件

  • 组织：营业执照、章程和经过领事认证的授权书。

• 租赁合同：证明公司在越南的合法注册地址。

• 受益所有人信息（根据《2025年修订企业法》与《168/2025号法令》）：包括直接或间接持有≥25%注册资本或≥25%投票权的个人，或有权决定关键事务（如任命/罢免法定代表人、修改章程、管理变更、重组、解散）的个人。

步骤三：企业注册

完成文件准备后，企业需提交企业注册证书申请。这是确认公司成立并合法运营的法律文件。

提交地点：注册所在地的计划和投资部门。投资者可以通过国家企业注册信息平台在线提交或直接到注册机关提交。

企业注册证书将注明：

• 公司名称和地址

• 法律类型（有限责任公司、股份公司等）

• 法定代表人

• 注册资本

• 经营范围

如果文件符合要求，通常处理时间为3至7个工作日。

注意事项：外国投资者在申请企业注册证书之前，必须先获得投资注册证书。整个流程通常需要15至30个工作日才能完成。

步骤四：税务注册、刻章及购买数字签名

获得企业注册证书后，公司还需要完成以下程序：

• 税务注册：公司必须在10天内注册税号和增值税计算方法。税号对于开具发票、开设银行账户和履行税务义务至关重要。

• 刻公司印章：印章用于验证合同、决议和法律文件。公司可以自由设计印章，但必须在国家企业注册平台上报备印章样式。

• 注册数字签名：数字签名是报税和签署电子合同的必备工具。公司必须向被授权的认证服务提供商注册。

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步骤五：开设银行账户及缴纳注册资本

• 开设银行账户：所有在越南的企业都需要银行账户来进行交易、支付工资和纳税。外资企业需要额外开设直接投资账户，用于接收资金和转移利润。
• 缴纳注册资本：注册资本必须在公司成立后90天内缴纳，直接转入银行账户。延迟缴纳可能导致罚款或要求减少已注册的资本。

步骤六：申请营业许可证和特殊许可证

某些行业需要额外的许可证才能开始运营：

• 零售：需申请零售经营许可证。

• 食品和饮料：需要食品卫生安全证书。

• 进出口：必须注册海关编码和获得符合要求的商品许可证。

• 电子商务：平台和网站需在商贸部注册。

没有合法许可证的经营可能会受到罚款或被迫停止经营。

步骤七：员工注册并遵守劳动法

• 社会保险注册：企业必须在员工开始工作后的30天内注册社会保险。

• 劳动合同签署：所有合同必须以书面形式签订，明确权利和义务。

• 外籍员工工作许可证：外籍员工必须持有有效的工作许可证或豁免证书。工作许可证由胡志明市内务部处理。

步骤八：开始运营并保持合规

完成上述步骤后，企业正式开始运营。公司需要：

• 按时开具增值税电子发票并报税。

• 按照越南会计系统进行会计核算，保存档案至少10年。

• 根据行业要求续期或补充许可证。

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