Thành lập Doanh nghiệp Tại Việt Nam cho Nhà Đầu tư Nước Ngoài 2025

Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam ngày càng được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm. Nhờ nền kinh tế tăng trưởng ổn định, chi phí hợp lý và lực lượng lao động trẻ, Việt Nam trở thành điểm đến hấp dẫn để bắt đầu hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh.

Để thành công, việc hiểu rõ quy trình pháp lý là rất quan trọng. Bài viết này sẽ giới thiệu 8 bước cơ bản giúp bạn thành lập và vận hành doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam trong năm 2025, dựa trên Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi bởi Luật số 90/2025/QH15), Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và các nghị định hướng dẫn thi hành mới nhất.

Bước 1: Lựa chọn Loại hình Doanh nghiệp Phù hợp

Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, việc chọn loại hình pháp lý phù hợp là bước quan trọng đầu tiên. Loại hình doanh nghiệp sẽ quyết định trách nhiệm pháp lý, nghĩa vụ thuế và cơ chế quản trị. Các lựa chọn phổ biến cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

• Phổ biến cho doanh nghiệp vừa và nhỏ.
• Có thể 1 hoặc nhiều thành viên.
• Cơ cấu đơn giản, phân chia lợi nhuận linh hoạt.
• Thích hợp cho nhà đầu tư muốn sở hữu 100% vốn hoặc liên doanh.

2. Công ty Cổ phần 

• Phù hợp với dự án quy mô lớn, nhiều cổ đông (tối thiểu 3).
• Có thể phát hành cổ phiếu, niêm yết trên sàn chứng khoán.
• Cơ chế quản trị chặt chẽ hơn so với công ty TNHH.

3. Văn phòng Đại diện 

• Không được kinh doanh, chỉ nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại.
• Phù hợp cho doanh nghiệp muốn thăm dò thị trường trước khi đầu tư chính thức.

4. Chi nhánh

• Được phép ký hợp đồng, tạo doanh thu dưới tên công ty mẹ.
• Không có tư cách pháp nhân riêng; công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý.
• Thường áp dụng cho lĩnh vực dịch vụ như ngân hàng, logistics, luật.

Mỗi loại hình có ưu và nhược điểm riêng. Chọn đúng mô hình sẽ giúp đảm bảo tuân thủ pháp luật và thành công lâu dài.

Bước 2: Chuẩn bị các giấy tờ cần thiết

Sau khi chọn loại hình doanh nghiệp, bước tiếp theo trong quy trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam là chuẩn bị hồ sơ đăng ký. Đây là điều kiện bắt buộc để xin được hai giấy phép quan trọng: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp .

Hồ sơ cơ bản bao gồm:

• Đơn đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định địa phương), ghi rõ tên công ty, người đại diện pháp luật, vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở và ngành nghề kinh doanh.
• Điều lệ công ty: quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ chế ra quyết định và phân chia lợi nhuận.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập: kèm thông tin cá nhân hoặc doanh nghiệp.
• Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư:
  – Cá nhân: bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD-  Tổ chức: giấy đăng ký kinh doanh, điều lệ, giấy ủy quyền được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh: chứng minh địa chỉ trụ sở hợp pháp tại Việt Nam.
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi  theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi & bổ sung 2025 & Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

–  Cá nhân có quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ≥ 25% vốn điều lệ hoặc ≥ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; hoặc cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng như bổ nhiệm/bãi nhiệm người đại diện pháp luật, sửa điều lệ, thay đổi quản lý, tổ chức lại, giải thể.

–  Khi thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp cần nộp đơn xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là văn bản pháp lý xác nhận sự ra đời của công ty và là điều kiện bắt buộc để hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh (nay trực thuộc Sở Tài chính) tại tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính.

Nhà đầu tư có thể nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại cơ quan này.

(Lưu ý: Theo chủ trương sáp nhập toàn quốc (Công văn 05/CV-BCĐTKNQ18), Sở Kế hoạch và Đầu tư đã sáp nhập vào Sở Tài chính, do đó Cơ quan đăng ký kinh doanh hiện nay trực thuộc Sở Tài chính quản lý).

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ ghi rõ:

• Tên và địa chỉ công ty.
• Loại hình pháp lý (công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần…).
• Người đại diện theo pháp luật.
• Vốn điều lệ.
• Ngành nghề kinh doanh.
• Nếu hồ sơ hợp lệ, thời gian xử lý thường từ 3–7 ngày làm việc.

Lưu ý cho nhà đầu tư nước ngoài: Trước khi xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Như vậy, quy trình sẽ kéo dài hơn, thường mất khoảng 15–30 ngày làm việc để hoàn tất cả hai bước.

Đây là cột mốc quan trọng, đánh dấu việc doanh nghiệp chính thức được pháp luật Việt Nam công nhận và đủ điều kiện đi vào hoạt động.

Bước 4: Đăng ký Thuế, Khắc dấu và Mua Chữ ký số

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn thành các thủ tục sau:

• Đăng ký thuế: Doanh nghiệp phải đăng ký mã số thuế và phương pháp tính thuế giá trị gia tăng trong vòng 10 ngày. Mã số thuế cần thiết cho việc xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng và thực hiện nghĩa vụ thuế.
• Khắc dấu công ty: Con dấu dùng để xác thực hợp đồng, nghị quyết và hồ sơ pháp lý. Công ty được tự do thiết kế, nhưng phải thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Đăng ký chữ ký số: Chữ ký số là công cụ bắt buộc để nộp thuế và ký kết hợp đồng điện tử. Doanh nghiệp phải đăng ký với nhà cung cấp dịch vụ chứng thực được cấp phép.

Green NRJ có thể hỗ trợ trọn gói để đảm bảo thủ tục được thực hiện hợp pháp và hiệu quả.

Bước 5: Mở Tài khoản Ngân hàng và Góp Vốn điều lệ

Mở tài khoản ngân hàng: Mọi doanh nghiệp tại Việt Nam đều cần tài khoản ngân hàng để giao dịch, trả lương và nộp thuế. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải mở thêm tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để nhận vốn góp và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Góp vốn điều lệ: Vốn điều lệ phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập, chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng. Việc góp vốn chậm có thể dẫn đến xử phạt hoặc buộc phải giảm vốn đã đăng ký.

Bước 6: Xin các Giấy phép Kinh doanh và Giấy phép con

Một số ngành nghề cần thêm giấy phép trước khi hoạt động:

• Bán lẻ: Phải xin giấy phép kinh doanh bán lẻ từ Sở Công Thương.
• Thực phẩm, đồ uống: Cần giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm.
• Xuất nhập khẩu: Phải đăng ký mã số hải quan và giấy phép cho hàng hóa có điều kiện.
• Thương mại điện tử: Các sàn và website phải đăng ký với Bộ Công Thương.
• Hoạt động mà không có giấy phép hợp lệ có thể bị phạt hoặc buộc ngừng kinh doanh.

Bước 7: Đăng ký lao động và tuân thủ luật lao động

• Đăng ký bảo hiểm xã hội: Doanh nghiệp phải đăng ký cho nhân viên trong vòng 30 ngày kể từ khi bắt đầu làm việc.
• Ký hợp đồng lao động: Tất cả hợp đồng phải lập bằng văn bản, ghi rõ quyền và nghĩa vụ.
• Giấy phép lao động cho người nước ngoài: Người lao động nước ngoài phải có giấy phép hoặc giấy miễn trừ hợp lệ. Lưu ý: Theo chủ trương sáp nhập toàn quốc (Công văn 05/CV-BCĐTKNQ18), Sở Lao động – Thương binh và Xã hội (DOLISA) đã sáp nhập vào Sở Nội vụ (DOHA), do đó hồ sơ này hiện được xử lý bởi Sở Nội vụ)

Bước 8: Bắt đầu Hoạt động và Duy trì Tuân thủ

Sau khi hoàn tất các bước trên, công ty chính thức đi vào hoạt động. Doanh nghiệp cần:

• Xuất hóa đơn giá trị gia tăng điện tử và nộp thuế đúng hạn.
• Thực hiện kế toán theo hệ thống kế toán Việt Nam, lưu giữ hồ sơ ít nhất 10 năm.
• Gia hạn hoặc bổ sung giấy phép theo quy định từng ngành nghề.

Green NRJ cung cấp dịch vụ hỗ trợ dài hạn về kế toán, thuế và pháp lý để doanh nghiệp luôn tuân thủ đúng luật.

Thành lập công ty tại Việt Nam mất bao nhiêu thời gian?

1. Công ty 100% vốn Việt Nam

• Thời gian: khoảng 7–10 ngày làm việc.
• Quy trình nhanh gọn hơn vì không cần nhiều phê duyệt.
• Các bước chính: đăng ký doanh nghiệp, nhận mã số thuế, khắc dấu và đăng ký chữ ký số.

2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Thời gian: khoảng 35 – 40 ngày làm việc.
• Bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Có thể kéo dài nếu kinh doanh trong ngành nghề có điều kiện (ví dụ: xuất nhập khẩu, giáo dục, y tế, fintech) hoặc hồ sơ chưa đầy đủ, dịch thuật sai, địa chỉ văn phòng không hợp lệ.

Các bài viết liên quan:

• Hướng dẫn thành lập Văn phòng Đại diện tại Việt Nam 2025
• Hiểu về Vốn điều lệ cho các công ty tại Việt Nam (2025)
• Hướng dẫn toàn diện về các loại Thuế Doanh nghiệp tại Việt Nam (2025)