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15 6 月, 2026自《第20/2026/NĐ-CP号法令》正式生效以来,外国直接投资企业(FDI)群体最为关注的问题之一,便是新设立的FDI企业是否能够享受成立后前三年的企业所得税(CIT)免税政策。
在政策实施过程中,部分地方税务机关对于优惠政策适用对象范围存在不同理解,尤其是在外商投资企业是否属于适用对象方面出现了不同观点。这使得不少外国投资者对于FDI企业所得税豁免政策的适用范围产生疑问,不确定新设立的FDI企业是否能够依据《第20/2026/NĐ-CP号法令》享受成立后三年的企业所得税豁免优惠。
近日,财政部税务总局发布了新的指导文件,对相关规定的适用方式作出进一步明确。这些文件不仅解决了实践中出现的争议问题,也对全国范围内统一税收政策执行标准具有重要意义。
FDI企业所得税豁免政策实施过程中出现的争议
2026年3月9日,胡志明市税务局发布第2169/TPHCM-QLDN号公文,就《第20/2026/NĐ-CP号法令》规定的企业所得税免税政策向企业作出答复。
根据该答复内容,当地税务机关认为,外商投资企业不属于自成立之日起前三年企业所得税豁免政策的适用对象。
这一观点引发了不少外国投资者的担忧,特别是对于刚刚成立、仍处于初始投资阶段且尚未产生稳定收入的新设企业而言,相关影响尤为明显。
在当时的情况下,许多FDI企业不得不采取更为谨慎的态度,暂缓适用相关税收优惠政策,并等待中央主管机关进一步作出明确指导。
第3897/CT-CS号公文:税务总局正式明确FDI企业不被排除在政策适用范围之外
2026年6月11日,税务总局发布第3897/CT-CS号公文,直接回复胡志明市税务局关于外商投资企业适用企业所得税免税政策的问题。
根据公文内容,税务总局明确指出,对于依法在越南设立并开展经营活动、首次取得企业登记证书,并符合《中小企业支持法》规定的中小企业认定条件的外商投资企业,不属于被排除在《第20/2026/NĐ-CP号法令》税收优惠适用范围之外的情形。
换言之,企业具有外资背景这一事实本身,并不能成为拒绝适用企业所得税免税政策的依据。
第3896/CT-CS号公文:统一全国执行口径
在发布第3897/CT-CS号公文的同时,税务总局还发布了第3896/CT-CS号公文,向全国各省、市税务机关就《第20/2026/NĐ-CP号法令》的实施方式提供统一指导。
两份文件的同步发布表明,中央税务机关希望在全国范围内统一法律适用标准,避免同一项政策在不同地方出现不同理解和执行方式。
从实践角度来看,这对于FDI企业而言无疑是积极信号。企业在与主管税务机关沟通时,可以依据税务总局发布的统一指导文件作为重要参考依据。
FDI企业需要满足哪些条件?
然而,FDI企业被纳入政策适用范围,并不意味着所有外商投资企业都将自动获得成立后三年的企业所得税豁免待遇。
根据税务总局的指导意见,企业仍需满足《第20/2026/NĐ-CP号法令》规定的各项条件,同时符合现行法律关于中小企业认定标准的要求。此外,企业必须取得首次企业登记证书,且不属于法律规定的排除适用情形。
因此,企业是否具备享受税收优惠资格,仍需根据具体个案的实际情况进行审查,而不能仅以是否属于外商投资企业作为判断依据。
对外国投资者的影响
税务总局正式确认FDI企业不被排除在企业所得税三年免税政策之外,被普遍视为越南投资环境中的积极信号。
在越南持续吸引国际投资、积极参与区域及全球竞争的背景下,确保税收法律适用的一致性,对于提升营商环境透明度和增强投资者预期稳定性具有重要意义。
对于2026年新设立的FDI企业,以及正在规划赴越投资项目的外国投资者而言,只要满足相关法律规定条件,该政策有望带来显著的税务成本优势。
与此同时,那些此前曾收到地方税务机关关于“不符合优惠条件”回复的企业,也应及时重新审查自身情况,并关注最新指导文件,以更好地维护自身合法权益。
Green NRJ观点
税务总局发布的新指导文件,进一步澄清了《第20/2026/NĐ-CP号法令》生效以来FDI企业最为关注的问题之一。然而,企业是否最终符合税收优惠条件,仍需结合具体申报资料以及现行法律规定进行个案评估。
Green NRJ将持续关注越南税收政策及相关实施指导文件的最新动态,并及时向企业提供专业解读,协助投资者准确评估在越投资和经营过程中面临的税务机遇与合规义务。
对于计划评估《第20/2026/NĐ-CP号法令》企业所得税免税政策适用资格的企业,或拟在越南设立外商投资企业的投资者而言,尽早开展合规审查和条件评估,将有助于企业更主动地进行税务规划,并降低后续实施过程中的合规风险。




