在越南设立物流公司，可以帮助投资者把握东南亚增长最快的物流市场之一。该市场的增长动力主要来自电子商务的快速扩张、制造业的持续发展以及进出口活动的不断增加。近年来，越南物流行业持续保持两位数的年增长率，而物流成本在国内生产总值（GDP）中占据较大比重，充分体现了该市场的规模和投资潜力。
对于外国投资者而言，越南无疑是一个极具吸引力的市场。然而，进入该市场需要清晰理解投资条件、外资持股比例限制、许可要求以及持续合规义务。本指南将对在越南设立物流公司的流程进行简明而全面的介绍，涵盖法律框架、注册程序、行业专项许可证以及公司成立后的合规要求，帮助企业在越南实现合规、稳健和可持续运营。
外资持股限制与经营范围
有意投资越南物流行业的外国投资者，必须充分了解不同物流子行业适用的外资持股比例限制及投资形式。这些条件主要依据越南在世界贸易组织（WTO）下的承诺以及《第163/2017/NĐ-CP号法令》（及其修订版本），并在多项自由贸易协定（如 EVFTA、CPTPP、UKVFTA）框架下进一步更新。上述自由贸易协定在一定程度上扩大了部分物流服务的市场准入范围。
此外，投资者还需关注《第239/2025/NĐ-CP号法令》以及越南标准行业分类 VSIC 2025 的最新要求。
各物流子行业外资投资限制概览
下表根据不同物流服务类型，汇总了允许的投资形式以及外资可持有的最高比例：
| 物流子行业 | 投资形式 | 外资最高持股比例 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 海运货运服务（不含国内运输） | 与越南企业设立合资公司 | 49% | 外国投资者仅可通过与越南企业合资的方式参与国际海运货运服务，外资持股比例不得超过49%。国内海运运输业务仅限越南企业经营。EVFTA、CPTPP 等自贸协定并未取消该限制。 |
| 集装箱装卸服务（与海运支持相关） | 合资 | 50% | 包括港口及内陆集装箱堆场的装卸、理货和集装箱处理服务。外资持股比例上限为50%，必须与越南合作伙伴合资。 |
| 集装箱装卸服务（不含机场作业） | 合资 | 50% | 适用于港口及内陆集装箱堆场的货物装卸服务，不包括机场作业，外资比例上限为50%。 |
| 内河水路货运 | 与本地合作伙伴合资 | 49% | 外国投资者只能通过与越南企业合资提供内河水路货运服务，外资比例不得超过49%。 |
| 铁路货运服务 | 合资 | 49% | 外国投资者须与越南企业设立合资公司，外资比例不超过49%。 |
| 公路货运服务 | 合资 | 51% | 外国投资者只能通过合资方式提供公路货运服务，最高可持有51%的注册资本。 |
| 仓储及存储服务 | 外商独资企业或合资企业 | 100% | 允许设立100%外资企业，从事普通仓库、冷链仓库、保税仓库、物流中心及配送设施等业务。自2025年起，须按 VSIC 2025 五位数行业代码注册。 |
| 货运代理、运输代理及单证服务 | 外商独资企业 | 100% | 外资企业可从事货运代理和运输组织协调服务，但不得直接从事具体运输活动，除非通过符合持股限制的合资安排。 |
| 报关、取样及检验服务 | 外商独资企业 | 100% | 外资不受持股限制，但企业必须聘用持有有效报关员证书的人员，并依法在海关总署注册。 |
总体而言，物流行业的外资持股比例根据服务类型不同，介于49%、51%至100%之间。EVFTA、CPTPP 等自由贸易协定主要扩大了物流支持服务的市场准入，但并未改变基于 WTO 承诺的运输类服务外资持股限制。
除持股比例限制外，投资者还必须遵守《第163/2017/NĐ-CP号法令》（经《第47/2021/NĐ-CP号法令》修订）规定的专项许可、职业资格要求以及《第239/2025/NĐ-CP号法令》和 VSIC 2025 所引入的最新监管规则。
设立物流公司的分步骤流程
在越南设立物流公司需要经过若干关键步骤，每一步都对确保企业符合当地法律法规至关重要。以下是完整流程说明：
第一步：确定服务内容与持股结构
在设立物流企业之前，投资者应首先明确拟提供的物流服务范围，例如仓储、运输、货运代理或报关服务。根据所选服务内容，需要查阅相关越南法规及 WTO 承诺，以判断是否存在外资持股限制。如存在限制，外国投资者必须通过与合格的越南合作伙伴设立合资公司的方式开展业务。
该步骤对于确保拟定的商业模式符合法律要求具有关键意义，有助于降低许可风险并避免注册过程中的延误。此外，自2025年起，所有物流业务必须按照 VSIC 2025 分类体系注册，行业代码需选择五位数级别。
第二步：预留公司名称
在确定经营范围后，投资者应进行公司名称预留。该过程包括在国家企业登记门户网站上进行名称查询，以确认拟定名称的可用性及合规性。实践中，公司名称将在向财政厅（DOF）下属的企业登记机关申请企业登记证（ERC）时由系统自动审核。
选择一个合法且唯一的公司名称，有助于避免与现有企业发生冲突，降低法律风险，并确保企业注册流程顺利完成。
第三步：申请投资登记证（IRC）
完成名称预留后，外国投资者须向财政厅（DOF）下属的投资登记部门申请投资登记证（IRC）。申请材料通常包括：IRC申请表、投资项目建议书（说明项目目标、规模、资本及地点）、投资者法律身份文件（如护照或营业执照）、财务能力证明（如银行对账单或经审计的财务报表），以及拟使用办公或仓储场所的租赁合同或谅解备忘录（MoU）。根据现行电子政务规定，所有线上提交的材料均须使用 VNeID 二级电子身份进行认证，该认证对项目法定代表人属强制要求。
按照法律规定，IRC 通常在 15–20 个工作日内签发，但实际处理时间可能因项目所在地及文件完整性而有所延长。IRC 是一项基础性法律文件，用于正式批准外国投资活动，并确认项目符合现行投资法规。
第四步：申请企业登记证（ERC）
在取得投资登记证（IRC）后，投资者须继续申请企业登记证（ERC）。ERC 申请文件通常包括：企业登记申请表、越南语公司章程、股东或成员名单、相关人员的公证身份证明文件、IRC 副本以及按照现行规定提交的最终受益人（UBO）声明。
在正常情况下，ERC 的签发时间为 3–5 个工作日。ERC 是确立企业在越南合法法人地位的关键法律文件，也是企业正式开展经营活动的法律基础。
第五步：完成成立后的必要手续
企业取得 ERC 后，必须在正式运营前完成一系列强制性的后续手续，包括：刻制公司印章、申请税号、按照《第123/2020/NĐ-CP号法令》（经《第70/2025/NĐ-CP号法令》修订）注册电子发票、开设公司银行账户，并在企业注册之日起 90 日内足额缴纳注册资本。此外，企业还需缴纳年度营业执照税，并在国家企业登记门户网站上公示企业注册信息。
上述手续对于企业在越南合法运营并持续符合税务、公司治理及行政管理要求具有重要意义。
第六步：申请行业专项许可证（如适用）
根据拟提供的具体物流服务，企业可能需要在运营前取得额外的行业专项许可证。例如：由省级或市级交通运输部门签发的公路运输经营许可证、由海关总署签发的报关代理许可证，或从事海运业务所需的海运经营许可证。
如未取得相关许可证，企业可能面临行政处罚、业务暂停，甚至被吊销企业登记证。因此，确保取得所有适用的专项许可证，是物流企业在越南合法、持续运营的关键。
第七步：确保合规并完成运营搭建
在取得全部必要许可证后，企业需建立相应的制度和流程，以确保持续合规和有效运营。这包括：按照越南会计准则（VAS）建立会计和账务系统；为员工办理强制性社会保险和医疗保险；依法签订劳动合同；并定期向有关部门提交税务申报及法定报告。
持续遵守越南在会计、税务及劳动方面的规定，是避免行政处罚并维持企业合法地位和良好经营状态的关键。
预计时间表
| 活动 | 时间（约） | 说明 |
|---|---|---|
| 投资登记证（IRC） | 15–20 个工作日 | 具体时间取决于项目所在地及业务复杂程度。 |
| 企业登记证（ERC） | 3–5 个工作日 | 处理时间可能因文件完整性而有所不同。 |
| IRC 后续手续（刻章、税号、开户等） | 1–2 周 | 如资料齐全，可与其他步骤并行完成。 |
| 行业专项许可证（如运输、报关、海运） | 2–4 周 | 时间取决于所提供的物流服务类型。 |
| 预计总时间 | 2–3 个月 | 适用于文件齐全且流程无延误的情况。 |
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