越南注册资本完整指南（2025版）

充分了解越南的注册资本是计划在越南成立企业的投资者必须掌握的一项核心内容。注册资本是企业创始成员在注册时承诺投入的资金或资产，构成公司的初始财务基础，并决定企业的法律义务、运营能力和信誉水平。本文将全面介绍在越南的注册资本概念、重要性、法律规定以及 2025 年的实际注意事项。

什么是注册资本？

注册资本（也称为登记资本）是企业创始成员在向越南主管机关申请成立公司时所承诺投入的总金额或资产。该金额会在 企业注册证书（ERC） 上登记。根据 2025 年全国系统性合并改革，注册事项现由 财政厅（DOF）旗下的企业注册办公室负责管理。注册资本体现了股东对企业的财务承诺。

根据 《2020 年企业法》第 59/2020/QH14 号，注册资本必须在注册企业时申报。投资者可通过现由财政部管理的国家企业注册门户网站，查阅完整的注册流程与法规指导。

注册资本的重要性：

• 决定企业在尚未创造收入前的初始运营能力

• 是股东之间分配所有权比例和表决权的基础

• 展示企业对合作伙伴、银行和监管机构的财务可靠性

示例：
若三名股东分别出资 10,000 USD、20,000 USD 和 70,000 USD，总注册资本为 100,000 USD，对应持股比例分别为 10%、20%、70%。

最低注册资本要求

大部分行业（如贸易、咨询、IT）没有最低注册资本要求。
但一些受监管行业则必须遵守法定资本要求，例如：

• 商业银行：最低 3,000 亿越盾（VND）

• 房地产开发企业：投资项目最低 2,000 万越盾

企业在注册时必须根据所选 VSIC 行业代码查阅相关行业法规。

注册资本的出资期限与方式

出资期限：自 ERC 签发之日起 90 天内

根据《企业法》2020（第 47、75 和 113 条），企业成员必须在 ERC 签发后 90 天内完成全部出资。

非现金资产（如机器设备、知识产权）因产权转移所需时间不计入 90 天期限。

若逾期未出资：

• 企业必须将注册资本调整为实际出资金额

• 未出资部分视为无效，股东可能失去表决权

• 企业可能被罚款或要求向财政厅所属的注册机关重新提交文件

因此，外国投资者应提前规划，以避免国际汇款延迟。

合法出资方式

1. 现金出资

• **越南投资者：**转账至公司营业账户

• **外国投资者：**必须通过 直接投资资本账户（DICA） 注入资金，此账户用于所有外商投资资本与利润汇出

2. 非现金资产出资

包括机器设备、办公用品、软件许可、知识产权、土地使用权等。
资产必须：

• 经独立评估机构估值或全体股东一致认可

• 提供产权凭证及合法文件（合同、发票、IP 证书等）

外国投资者出资流程（3 步）

第一步：开立 DICA 账户

在有外汇业务资格的银行开立 VND 账户（如 Vietcombank、BIDV、HSBC），专用于接收注册资本与未来利润汇出。

第二步：从境外汇款至越南

• 需从投资者本人账户汇出

• 转账备注需写明：“向 [公司名称] 出资”

• 必须保留 SWIFT 票据以证明资金来源

第三步：确认资金并向主管机关报告

• 公司需开具出资收据并入账

• 向财政厅旗下的企业注册办公室提交资本出资报告

如因国际银行手续费导致到账金额略有差异，需解释并提供证明。

常见错误（必须避免）

• 使用第三方账户汇款

• 汇入运营账户而非 DICA

• 未留存 SWIFT 文件

• 因银行审核延迟导致错过 90 天期限

• 让律师、亲属代汇（不被承认）

成立后调整注册资本

企业成立后可能会根据资金需要或发展计划增加或减少注册资本。

增加注册资本

常见原因：

• 接纳新投资者

• 启动新的业务或项目

• 提升企业信誉或贷款能力

流程包括召开股东大会、修改章程和 ERC、在 90 天内完成新出资，并更新会计记录。

减少注册资本

两种主要情况：

1. 90 天未完成出资的强制减资（法律要求）

2. 企业经营满两年后的战略性退资（需无债务、无税务风险并获得批准）

注册资本在企业运营中的重要性

注册资本不仅是注册要求，更影响企业合规性、市场信誉与长期财务规划。
较高的注册资本有助于提升企业在投标、融资、与大客户合作中的竞争力，同时也是银行确定贷款额度和投资者评估公司价值的重要依据。