自信在越南设立贸易公司（2025）

如果您是外国投资者，计划在越南设立一家贸易公司，那么充分了解越南的法律框架、许可要求以及投资流程至关重要。凭借其优越的地理位置、具有竞争力的物流成本以及不断扩展的自由贸易协定（FTA）网络，越南持续吸引着全球企业的关注。本指南将全面介绍外资贸易公司在越南的运作方式、所需许可证、受限制的产品类别、建议申报的注册资本金额，以及企业设立的完整流程。无论您的目标是进口商品、出口越南产品，还是开展批发与零售分销业务，本文都将帮助您清晰、自信地应对越南的相关法规。

什么是越南的外资贸易公司？

贸易公司是一种专门从事商品买卖、进口和出口业务的企业类型，但并不直接参与生产活动。这类公司通常作为生产商与终端客户之间的中介，促进商品在国内和国际市场中的高效流通。贸易公司可覆盖多个行业领域，包括消费品、电子产品、工业机械、原材料以及农产品等。

越南的贸易公司可以由外资100%控股吗？

如果您希望在越南设立一家由外资100%控股的贸易公司，您可以放心，这在越南法律框架下是被允许的。只要符合越南的投资法规以及其在世界贸易组织（WTO）和各类自由贸易协定下的国际承诺，外国投资者即可在越南设立全外资贸易公司。

根据越南法律，外资贸易公司在越南开展业务后，可以从事进口、出口以及商品分销等活动。但在实际设立过程中，投资者仍需注意适用于贸易公司的具体条件和限制。

某些产品类别的经营限制

尽管越南已对外资开放了众多行业领域，但并非所有产品类别都可以由外资贸易公司自由经营。部分商品因其敏感性、对国家安全的影响或战略重要性，而受到限制、附加条件或特别许可要求。

• 药品：外资贸易公司不得从事药品的批发或零售分销业务。只有获得药品经营许可的越南本地企业，才可以在越南分销药品。
• 石油、天然气及成品油产品：石油类产品的进出口和贸易活动受到越南政府的严格监管。该领域通常需要特别许可，且多由国有企业经营，或要求与本地合作伙伴成立合资公司。
• 印刷品和出版物：包括书籍、报纸和杂志在内的印刷出版物涉及内容审查及文化和信息安全管理。外资企业在从事此类业务前，必须获得越南信息与通信部颁发的专项许可。
• 爆炸物和军事设备：基于国防和国家安全考虑，外资被严格禁止参与此类产品的生产、进口或贸易活动。相关业务仅限于经政府授权的机构。

在越南设立外资贸易公司的条件

外国投资者在越南设立贸易公司，必须满足越南《投资法》和《企业法》规定的法律及程序性要求，并接受财政厅（DOF）及其他相关主管部门的监管。无论是全外资公司还是合资企业，理解这些要求都至关重要。

在越南进行公司注册，必须拥有合法的注册地址。在注册阶段，外国投资者可以使用虚拟办公室或共享办公空间，尤其适用于控股公司或暂不需要实际办公场所的企业。然而，如果公司计划从事仓储、物流或零售业务，则在申请相关子许可证（如零售网点许可证）之前，必须具备符合城市规划要求的实际办公或仓储场所。

每家公司必须至少指定一名法定代表人，负责在越南代表公司对外行使法律权利，包括签署合同以及与政府部门沟通。法定代表人必须居住在越南，可以是越南公民，或持有有效临时居留证或永久居留证的外国人。实践中，强烈建议法定代表人长期在越南，以便及时处理运营和合规相关事项。

在注册资本方面，越南法律并未对贸易公司设定固定的最低资本要求。但外国投资者应根据公司的实际业务范围合理申报注册资本，特别是涉及进出口、批发分销、零售或电子商务业务时。通常建议的注册资本区间为 10,000 至 50,000 美元。

虽然法律未规定最低限额，但申报不低于上述水平的注册资本，有助于向审批机关证明公司的财务能力，覆盖初期运营成本（如办公室租赁、人员工资、物流及许可费用），并提高批发和零售经营许可证获批的可能性。主管部门还会根据产品类别、经营规模以及是否开展零售业务（通常需要更高资本）来评估资本是否充足。

常见的贸易经营范围

在越南设立外资贸易公司时，投资者必须按照最新的《越南标准行业分类》（VSIC 2025）登记具体经营范围。该分类体系由越南总理于2025年9月29日签发的第36/2025/QĐ-TTg号决定发布，用以确保企业在其合法经营范围内开展业务。外资企业最常登记的经营范围通常涵盖进出口活动、批发分销以及零售业务，适用于多种产品类别和商业服务。

设立贸易公司的分步骤流程

外国投资者在越南设立贸易公司，需要按照《投资法》和《企业法》完成一系列法律程序，具体流程如下。

第一步：申请投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC/BRC）

为设立外资贸易公司，投资者需同时完成投资登记和企业登记。首先，投资者向公司拟设立所在地省或市财政厅（DOF）下属的投资登记部门提交投资项目申请文件。该文件是获得投资登记证（IRC）以及随后取得企业登记证（ERC，亦称营业执照 BRC）的依据。

所需文件通常包括：

• 投资项目建议书（投资申请文件）
• 公司章程草案
• 所有外国投资者及法定代表人的有效护照或身份证明
• 最终受益所有人（UBO）声明（反洗钱要求）
• 财务能力证明（如银行对账单或经审计的财务报表）
• 注册地址证明文件（如租赁合同或房产证明）

根据业务范围、产品类别及投资者数量，主管机关可能要求补充其他材料。

通常情况下，投资登记证（IRC）的审批时间约为 15–20 个工作日。获得 IRC 后，企业可继续申请企业登记证（ERC），审批时间一般为 5–7 个工作日。

第二步：刻制公司法定印章

取得企业登记证（ERC）后，公司可自行设计并刻制法定印章。印章可以为圆形或方形，须包含公司名称和企业登记号码。目前已不再要求向公安机关或其他部门备案印章。

第三步：在越南开立公司银行账户

公司必须在越南开立企业银行账户，用于资本注入和日常业务往来。开户所需文件通常包括 IRC、ERC、公司章程以及法定代表人的护照或居留证。投资者可选择越南本地银行或在越南运营的国际银行，如 Vietcombank、Techcombank 等。

第四步：注入注册资本

投资者必须在企业登记证（ERC）签发之日起 90 天内，将注册资本足额注入公司的资本账户。资本须从投资者的境外账户汇入越南的外商直接投资（FDI）账户。

第五步：税务及电子发票登记

为正式开展经营活动，公司还需完成税务登记并开通电子发票系统，包括向当地税务机关申请税号，并按照越南法规使用电子发票。公司应委托具备执业资质的会计服务机构，或设立内部会计团队，以确保持续合规。

越南贸易公司的零售业务

外资贸易公司在越南可以同时从事批发和零售业务，但零售业务（即直接向终端消费者销售，B2C）需满足更为严格的许可要求。

批发业务在不需单独许可证的情况下可以开展，前提是业务仅限于 B2B 交易，并且相关经营范围已载明于企业登记证（ERC）和投资登记证（IRC）中。

此外，批发产品不得属于限制或有条件经营的类别，如药品或石油产品。相比之下，零售业务则必须取得 零售经营许可证 和 零售网点许可证。零售经营许可证由越南工业与贸易厅（DOIT）依据第09/2018/NĐ-CP号法令签发，适用于线下和线上零售活动。每一家实体零售门店均需单独许可，其中首家门店通常可免除经济需求测试（ENT），而后续门店则需进行 ENT 评估，以衡量市场饱和度、对本地零售商的影响以及人口和基础设施条件。

在越南销售产品的注册要求

当外资贸易公司在越南进口或分销商品时，通常需要向相关主管部门进行产品注册或备案，以确保符合法律要求。具体要求取决于产品类型及其监管分类。

常见需要注册的产品类别

结论

在越南设立外资贸易公司具有较高的盈利潜力，但成功的前提在于充分理解法律框架、注册流程及许可要求。要合法开展贸易业务，投资者必须取得投资登记证、企业登记证以及相应的经营许可证。在专业指导下，越南的进出口及分销合规流程将变得更加高效和清晰。

自信迈出下一步 —— 联系 Green NRJ，获取从前期咨询、许可申请到全面合规服务的一站式支持，将您的商业构想成功落地越南。