第320/2025/NĐ-CP号法令与越南企业所得税管理的转折点

多年来，越南的企业所得税在实践中往往被视为一种程序性义务，企业的合规重点主要集中在年度税务决算阶段。许多企业习惯于在“结账”之后，通过调整会计数据、处理费用和修正利润来应对税务问题，而诸如现金流、支付方式以及交易的经济实质等关键因素，并未始终在企业治理体系中得到应有的重视。

第320/2025/NĐ-CP号法令标志着这一思路的明显转变。税务机关不再仅仅停留在对文件形式合法性的审查，而是逐步将税务管理回归到经营活动的经济实质本身，其中现金流动、交易关系以及企业真实经营规模成为决定性因素。因此，企业所得税已不再只是会计部门的单一职责，而是上升为整体财务管理与法律合规战略的重要组成部分。

本文从实务角度出发，分析第320/2025号法令所引入的核心变化，旨在帮助企业全面理解其影响，识别潜在的合规风险，并主动调整经营与管理模式，以适应新的法律环境。

从会计费用认定转向基于现金流实质的费用管理

第320/2025号法令所带来的基础性变化之一，在于企业所得税中可扣除费用的认定方式。相较以往企业主要关注发票和凭证的形式合规性，支付方式如今已成为一项独立且具有决定性意义的法律条件。

根据新规定，费用只有在同时满足以下条件时方可被视为可扣除费用：该费用实际发生并服务于生产经营活动，具备合法有效的发票和凭证，以及对于单笔金额达到或超过500万越南盾的商品或服务采购，必须通过非现金支付方式完成。将非现金支付的适用门槛从原先的2000万越南盾下调至500万越南盾，对企业，尤其是现金交易仍较为普遍的中小企业，产生了深远影响。

在实际操作中，不少企业仍延续先确认费用、后以现金支付的做法，或基于与供应商的约定选择现金结算。从第320号法令的视角来看，这种处理方式蕴含较高风险，因为费用只有在支付方式符合法律要求的前提下，才被认定为可扣除费用。值得注意的是，支付方式不合规所带来的后果，不仅是相关费用不得扣除，还可能要求企业在支付发生的税务期间进行费用调减，即便相关税务申报已经完成，甚至已通过此前的税务决算。

这一变化清晰地反映出税务机关正从“核查发票”转向“核查现金流”。在此背景下，税务管理已不再是单纯的会计职能，而需要首席财务官及企业管理层从源头参与支付流程设计、费用审批以及现金流控制。

研发费用与附条件的税收优惠机制

第320/2025号法令为从事研发活动的企业提供了重要机遇，允许符合条件的研发费用在计算应纳税所得额时，按照实际发生额的最高200%进行扣除。然而，该项优惠并非普遍适用，更不应被视为弥补企业亏损的短期工具。

研发税收优惠政策的立法初衷，在于鼓励企业在科技与创新领域的持续投入，其适用前提必须建立在科技法律框架之内。只有真正属于研发范畴、具备清晰内容、完整资料和合规凭证的支出，才可能被认可。更为关键的是，研发费用的额外扣除部分，仅能在不导致企业产生税务亏损的范围内适用。这体现了立法机关一贯坚持的原则，即税收优惠旨在支持具备价值创造能力的企业，而非用于弥补经营亏损。

在实际咨询过程中，Green NRJ注意到，不少企业对该政策存在误解，认为只要发生研发费用即可自然享受税收优惠。事实上，如果未对利润水平和成本结构进行审慎评估，研发优惠不仅可能无法带来预期的财务效果，反而会增加被税务机关认定为错误适用优惠政策的风险。

因此，在第320号法令框架下，研发费用应被视为与企业长期财务规划和增长目标相结合的战略性投入，而非短期内用于税负优化的工具。

折旧、预提与利息费用：熟悉却高风险的合规领域

尽管第320/2025号法令并未改变既有的利息费用扣除限制，但继续保留该项限制机制，表明利息费用仍然是企业所得税管理中风险较高的领域之一。根据现行规定，利息费用仅可在一定限额内扣除，该限额以企业经营活动利润为基础，并在扣除利息、企业所得税、折旧及摊销前进行计算。超出限额的利息费用不得在当期税前扣除，仅可在符合条件的情况下结转至后续年度。

在实践中，利息费用并非唯一容易在税务决算中被否定的项目。乘用车原值超过16亿越南盾的折旧费用、未制定明确计划或未实际使用而需冲回的固定资产大修预提费用，以及超过扣除上限的利息费用，均是税务机关重点审查并经常调整的内容。在当前法律环境下，以灵活处理或将上述费用合并计入成本以“平衡数据”的做法，已不再适用，并伴随着显著的合规风险。

相应地，企业有必要从一开始即对各类超限费用建立独立的跟踪和管理机制，确保在确定应纳税所得额时，相关调整能够准确、一致且及时地完成。这也对企业的会计系统、内部控制流程，以及财务、会计与资产管理部门之间的协作提出了更高要求。

基于收入规模的优惠税率与企业自我认定责任

第320/2025号法令引入的另一项重要变化，是根据企业收入规模适用15%或17%的企业所得税优惠税率。按照规定，年收入不超过30亿越南盾的企业可适用15%的税率，而年收入介于30亿至500亿越南盾之间的企业可适用17%的税率。

然而，用于判断税率适用条件的收入，并不仅限于销售收入，而是包括上一年度的全部收入，其中涵盖服务收入、财务收入及其他应税收入。此外，作为大型企业子公司或与不符合条件的关联企业存在关联关系的企业，将不适用上述优惠政策。

优惠税率的适用完全基于企业自行认定。这意味着，任何在收入认定、关联关系判断或适用条件理解上的错误，均可能导致税款追缴及行政处罚。在这一背景下，税收优惠不再是理所当然的优势，而是一项伴随高度合规责任的制度性机会。

对企业治理与合规体系的整体影响

从整体来看，第320/2025/NĐ-CP号法令并未在形式上增加税收制度的复杂性，但显著提高了对合规纪律和内部治理质量的要求。企业所得税不再只是会计层面的数字调整问题，而是直接反映企业如何组织现金流、签署合同、执行支付以及分配成本。

对于具有外资背景或正处于扩张阶段的企业而言，这一转变尤为关键。如果未能及早实现流程标准化，相关风险可能在日常经营中不断积累，最终在税务稽查、检查或企业重组阶段集中暴露。

Green NRJ的视角：税务作为企业发展战略的一部分

从法律与税务咨询角度来看，Green NRJ认为，第320/2025号法令是越南税务管理向国际惯例靠拢的重要一步，其核心在于以交易的经济实质为基础，而非仅凭文件形式来进行税务管理。

能够准确理解政策并及早规范税务管理体系的企业，不仅可以有效降低法律风险，还能够在合法合规的前提下，实现可持续的税务优化。相反，继续沿用旧有操作习惯，可能在未来带来高昂的合规成本。

Green NRJ致力于协助企业正确解读政策、把握交易实质并从一开始即实施合规方案，使税务不再成为被动负担，而是真正融入企业在越南实现长期发展的整体战略之中。