社会保险 2026：谁必须参加及企业追溯补缴情风险

社会保险 2026（以《社会保险法 2024》为法律基础）标志着越南在确定强制参加社会保险对象方面发生了重要变化。实践中，许多企业——尤其是外商投资企业——即便认为自己已根据劳动合同“正确缴纳”社会保险，仍可能在社会保险稽查中面临追溯补缴情风险。

问题的关键并不在于缴费比例或行政程序，而在于现行法律如何从劳动关系、管理关系以及收入的实质属性出发进行判断，而不再仅仅依据合同形式或费用名称。本文将分析《社会保险法 2024》下的新监管思路，并解释为何许多过去被认为“合规”的人事结构，在检查中已不再安全。

本文不讨论缴费比例或具体操作流程，而是重点分析社会保险主管机关在实际稽查与检查中如何认定强制参保对象。

如需了解缴费比例、合规义务及相关程序的整体框架，可参阅文章：
《越南社会保险（2026）：企业与投资者综合指南》

为什么许多“看似合规”的企业仍然面临法律风险？

多年来，不少越南企业普遍采用如下人事结构：
签订劳动合同的员工参加社会保险；公司管理人员、董事会成员、董事或法定代表人不领取工资，或仅领取“管理报酬”；企业主或个体工商户则完全处于强制社会保险体系之外。实际收入往往被拆分为多种补贴或支持性费用，以降低社会保险缴费基数。

在过去，这种模式之所以能够长期存在，主要源于法律空白以及以形式为导向的监管方式。然而，在当前法律框架下，这种做法已不再安全。社会保险机关在稽查时，不再仅仅询问企业“是否签订劳动合同”，而是进一步追问：谁在实际工作？谁在实际管理？谁从相关活动中获得收入？

社会保险 2026 与“重实质、轻形式”的监管思路

《社会保险法 2024》及其配套法规确立了一项核心原则：
是否必须参加社会保险，并不完全取决于是否签订劳动合同，也不取决于费用被称为“工资”“报酬”或“补贴”。

相反，监管机关将重点审查关系的实质以及收入的持续性与稳定性。正是这一监管思路的转变，使得许多企业——即便并无逃避缴费的主观意图——在继续沿用旧有结构时，仍然面临被追溯补缴社会保险的风险。

企业管理人员：不领取工资并不等于“无需参保”

《社会保险法 2024》及第 158/2025/NĐ-CP 号法令，从根本上改变了对企业管理人员社会保险义务的认定方式。是否签订劳动合同，已不再是决定性因素。法律当前关注的核心在于：管理人员是否因管理活动而取得收入。

根据企业法，管理人员包括董事长、董事会或成员理事会成员、董事或总经理、法定代表人，以及公司章程规定的其他管理职务。从社会保险角度看，如果这些人员实际参与企业经营管理，并因管理活动取得收入，即便未签订劳动合同，也可能被认定为属于强制参加社会保险的对象。

需要特别注意的是，社会保险法并不以费用名称作为唯一判断标准。在实际稽查中，管理报酬、固定月度支付、与经营结果无关但持续支付的补充性款项，只要与管理职能相关并具有稳定性，均可能被社会保险机关认定为社会保险缴费基数的一部分。

为什么“管理人员不领工资”的模式已不再安全？

在许多稽查案例中，企业往往是在检查阶段才意识到风险所在。认为“不领取工资就无需参加社会保险”的理解，在现行法律框架下已显现出明显的法律风险。

社会保险机关在检查时，不仅审查劳动合同，还会综合比对公司章程、董事会或成员理事会决议、会计资料、银行流水，以及相关人员的实际管理参与程度。
如果管理人员实际上参与企业运营，并从中获得收入——无论该收入如何命名——被要求追溯补缴社会保险的可能性都是真实存在的。

企业主与个体工商户：需要特别关注的新纳入群体

《社会保险法 2024》的一个重要变化，是将已登记的个体工商户业主纳入强制社会保险参保范围。该规定已由第 158/2025/NĐ-CP 号法令作出具体指导，并直接影响个体经营、家庭式经营以及由个体工商户转型而来的企业。

在此之前，该群体只能自愿参加社会保险；而在当前法律框架下，参加社会保险已成为法定义务，而非可选项。

外资企业与外国人：只要在越南取得收入，就不存在“例外”

对于外商投资企业及外国个人，越南社会保险法并不以国籍作为区分标准，而是着重考察在越南境内形成的工作关系、管理关系及收入来源。

如果外国个人在越南直接从事工作、管理或经营活动，并因此取得收入，那么是否签订劳动合同，或是否将该收入称为“工资”，已不再是决定其社会保险义务的关键因素。

在咨询实践中，许多外国企业主或法定代表人认为，因其未与公司签订劳动合同而无需参加社会保险。该理解在当前法律背景下亟需重新审视。
当个人既是出资人，又实际参与企业经营管理时，即便不存在传统意义上的劳动合同，社会保险义务仍可能产生。

社会保险缴费基数：名称并不能决定法律性质

根据现行规定，社会保险缴费基数不仅包括合同中约定的工资，还包括固定补贴及稳定的补充性收入。这意味着，职务补贴、责任补贴、资历补贴或其他按月稳定支付的款项，只要具有经常性收入属性，都可能被纳入社会保险缴费基数。

法律并不禁止企业设计灵活的薪酬结构，但要求其符合实质。仅通过更改费用名称而不改变支付本质，是导致稽查中被追溯补缴的常见原因之一。

错误认定社会保险义务的法律后果

错误认定参保对象或缴费基数，不仅会导致追溯补缴不足部分，企业还可能面临滞纳金、行政处罚以及与相关人员产生的劳动争议。在实际稽查中，涉及管理人员、企业主及法定代表人的问题，往往是社会保险机关重点审查的内容。

Green NRJ 的专业视角

在《社会保险法 2024》确立“以实质为导向”的监管背景下，企业面临的追溯补缴情风险，往往并非源于故意违规，而是继续沿用旧有的人事与收入结构假设。

系统性审查强制参保对象、收入构成，以及公司章程、合同、账务与实际运营之间的一致性，是降低稽查风险的关键步骤。
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