新设企业企业所得税免税政策：正确理解，避免丧失应有优惠

新设企业企业所得税免税在经历了较长时间的等待之后，随着第20/2026/NĐ-CP号法令（指导实施第198/2025/QH15号决议）的正式颁布，其适用条件与范围已得到进一步明确，尤其针对新设立的中小企业，企业所得税（CIT）免税政策的适用逻辑也更加清晰。

在实践中，不少企业对该政策理解不够全面，或错误地认为“只要是新设企业就可以自动享受三年免税”，从而引发两类常见风险：一是因错误判断剩余优惠期限而错失本可享受的税收优惠；二是因适用不当，在税务机关检查时面临追补征税的风险，尤其是在税务事后监管日益趋严的背景下。

因此，新设企业适用企业所得税免税政策，必须结合企业成立时间、是否属于实质意义上的首次登记，以及企业实际运营结构进行综合评估，而不能仅依据形式上的“新设”。

本文将重点分析企业最为关注的几个问题：在决议生效前设立的企业是否仍可享受免税优惠；哪些情形虽为“新设企业”但依法被排除在免税范围之外；以及即使企业符合条件，哪些类型的收入仍不适用免税政策。

## 新设企业企业所得税免税：2025年前成立企业如何适用？

答案是可以，但并非所有企业都可完整享受三年免税期。根据实施法令的规定，首次办理企业登记的中小企业，可自首次取得《企业登记证书》的年度起，连续三年享受企业所得税免税优惠。

同时，对于在第198/2025/QH15号决议生效前已取得《企业登记证书》，且在决议生效时仍处于优惠期内的企业，仍可继续享受剩余期限内的免税优惠。

一个容易被忽视的关键点在于，该免税政策自2025年度纳税期起适用，而企业所得税是按财政年度进行确定的。因此，企业是否可以享受免税，并不完全取决于登记证书的签发日期，而取决于企业自成立年度起处于免税周期的第几年。

实务中的具体适用方式

若企业于2025年设立，原则上可连续享受2025、2026及2027三个年度的完整免税优惠。若企业于2024年设立，则2024年被视为免税周期的第一年，因此在2025年度仅剩余2025及2026两个免税年度。类似地，若企业成立于2023年，则2025年为三年免税周期中的最后一年。这也意味着，凡于2023年以前设立的企业，自2025年度起已不再享有免税期限，因为其三年免税周期已按成立年度计算完毕。

正是这一计算逻辑，导致部分企业误以为“只要成立较早就完全无法享受免税”，而实际上，某些企业仍可能享有剩余期限内的优惠。

并非所有“新设企业”均可享受免税

第20/2026/NĐ-CP号法令明确排除了某些情形，即便企业取得了新的《企业登记证书》，但并不被视为享有税收优惠意义上的“首次登记”。从立法本意来看，税收优惠并非用于通过技术性手段重构法人主体，以实现“重新获得免税资格”。

据此，通过合并、合并吸收、分立、拆分、变更所有权或变更企业类型而新设立的企业，即使在形式上属于新企业，也不适用本次企业所得税免税政策。换言之，企业重组可以产生新的法人主体，但并不会产生新的免税权利。

企业虽新，但“管理主体未变”：为何仍不适用免税？

另一个重要因素在于人员及管理历史。根据实施法令，新设企业若其法定代表人（不包括未出资的法定代表人）、合伙人，或持有最高出资比例的股东，曾以相同身份参与其他正在经营的企业，或曾参与已解散但距新企业设立时间不足十二个月的企业经营活动，则该新设企业不适用企业所得税免税政策。

从政策逻辑上看，该规定旨在防止通过“解散—重设”或由同一管理层另行设立企业的方式，持续享受税收优惠。因此，对于已在经营其他企业，或刚解散企业尚未满规定期限的投资人而言，不能简单假设新企业可自动享受免税，而应在设立初期即进行审慎评估，以避免适用错误所带来的税务风险。

并非所有收入均适用免税政策

即便企业整体符合企业所得税免税条件，免税范围亦不涵盖所有收入。法令援引《企业所得税法》（第67/2025/QH15号）第18条第3款所列收入类别，明确其不适用免税政策，包括：资本转让或出资权益转让所得；不动产转让所得（依法规定的社会住房等特殊情形除外）；投资项目转让及相关权利转让所得；境外生产经营所得；石油、天然气及矿产资源勘探、开采所得；以及网络游戏经营、特别消费税应税商品和服务等特定领域收入（依法另有规定的特殊项目除外）。

企业在实务中需特别注意，可能同时产生免税收入与不免税收入。如未能正确区分和核算不同性质的收入来源，极易陷入“误以为全部免税”的状态，从而在税务检查中面临较大风险。

法令2026年生效，为何适用于2025年度纳税期？

根据规定，该法令自2026年1月15日起正式生效。然而，关于企业所得税免税的具体规定，则自第198/2025/QH15号决议生效之日起适用，并适用于2025年度纳税期。这种立法结构在税收政策中较为常见，即实施细则虽后续发布，但税收优惠被追溯适用于已经开始的纳税年度。

因此，企业无需等到2026年才评估是否符合免税条件，而应在2025年度企业所得税汇算清缴过程中，提前明确适用条件和范围，以避免延迟适用或适用错误。

结论

根据第198/2025/QH15号决议，新设中小企业可享受的企业所得税免税政策是一项重要优惠，但并非普遍适用，更不能简单理解为“只要取得新的企业登记证书即可免税”。

在实践中，企业是否能够享受该优惠，取决于其成立时间、是否属于实质意义上的首次登记、管理层历史以及收入结构等多重因素。在税务机关不断加强事后监管的背景下，任何理解偏差或机械适用，都可能导致补税及行政处罚等重大风险。

Green NRJ 的专业咨询视角

若企业对自身是否真正符合企业所得税免税条件、当前处于免税周期的第几年、以及尚可享受多长时间仍存疑问，则有必要依据最新法律逻辑进行系统性复核。Green NRJ 专注于协助企业逐案评估税收优惠条件，提前识别汇算清缴前的潜在风险，并就企业文件、收入结构及运营模式提供一致且具备可解释性的合规建议，以有效应对税务检查。