外国所有人和董事在越南是否必须参加社会保险？

外国所有人和董事是否必须参加越南社会保险，是许多外商投资企业在进入合规审查或被检查阶段时才真正面对的问题。

在越南投资和经营企业的过程中，不少外国所有人和董事基于国际经验形成一种看似“合理”的假设：社会保险义务主要适用于签署劳动合同的员工；而投资者、董事会成员、董事或法定代表人，尤其是在未签署劳动合同且未领取“工资”的情况下，通常被认为不属于强制参保范围。

这一假设在部分市场可能成立。然而，在越南，主管机关对社会保险义务的评估方式正逐步转向以实际角色和收入来源为核心，而不再仅依据文件形式或款项名称。这也解释了为何在实务检查中，一些外商投资企业直到社会保险机关从内部资料、资金流向和实际管理情况进行“逆向审查”时，才意识到潜在风险的存在。

本文从法律角度出发，专门面向在越南经营企业的外国所有人、董事及法定代表人，旨在帮助投资者正确理解“被动投资者”与“实际工作或经营管理人员”之间的界限，从而设计在检查中更具可解释性、且具有可持续性的治理与报酬结构。

如需了解越南社会保险参保对象、缴费结构及合规义务的整体框架，企业可参考面向企业与投资者的综合指南。

为何许多外商投资企业往往“自信”认为自己不属于强制参保范围？

在许多外商投资企业的运营结构中，Green NRJ 经常看到一些相似安排：所有人出资并控制企业，但未与公司签署劳动合同；董事或法定代表人依据公司章程或任命决议履职，却以管理报酬、董事报酬或其他内部支付形式取代工资；甚至有企业将报酬拆分为多个部分，以实现成本优化。

从商业角度看，这些治理安排并不罕见。然而，当社会保险机关评估参保义务时，关注点并不止于“是否存在劳动合同”，而通常集中在以下三个方面：

（一）该个人是否实际参与在越南的经营或管理活动；
（二）是否存在与管理或经营角色相关的收入；
（三）该收入是否具有经常性和稳定性。

正是这种“评估逻辑”的差异，使得不少外商投资企业即便多年稳定运营，仍可能在检查中被要求重新审查或调整其社会保险义务。

关于强制参保对象的认定方式以及实务检查中可能产生的追缴风险，可参阅相关分析文章中的进一步说明。

相关法律框架：需正确理解适用于外国人的“适用入口”

在讨论外国人社会保险问题时，外商投资企业通常需要同时考察两个层面的法规。

第一层是社会保险的一般法律框架，其中《2024年社会保险法》（第41/2024/QH15号）及其实施细则，构成新阶段认定参保范围与评估方式的重要基础。

第二层是针对外国劳动者参加强制社会保险的专门规定，例如《第143/2018/NĐ-CP号法令》，这是外商投资企业在为符合条件的外国人员办理社会保险时最常接触的法规。

需要强调的是，对于外国所有人或董事而言，是否需要参保不能仅依据单一标准作出结论，例如是否签署劳动合同，或是否将收入称为“工资”。企业应当从角色、收入以及在越南的工作或经营身份三个维度进行综合判断。

外国所有人：何时属于“投资者”，何时被视为“实际工作的人员”？

并非所有外国所有人都会当然产生社会保险义务。实践中，关键在于该所有人仅进行投资，还是同时直接参与企业在越南的实际运营。

若外国所有人仅出资，不承担在越南的日常经营管理职责，其取得的收入本质上属于利润分配形式的投资收益，则在监管逻辑上更接近于“纯投资者”模式。在此情形下，企业通常有理由主张强制社会保险并非核心问题。

相反，当外国所有人直接参与企业经营管理，例如审批事项、管理业务或作出日常经营决策，并获得与该角色相关的定期、稳定收入时，其身份已不再是单纯投资者。此时，法律关注点将转向实际角色及由管理活动产生的收入，这正是许多外商投资企业尚未充分评估的风险区域。

外国董事及法定代表人：为何通常成为重点审查对象？

在公司治理体系中，董事及法定代表人最能体现经营管理职能。因此，即便未签署传统意义上的劳动合同，主管机关仍会关注其报酬性质以及任命、授权机制。

在文件审查中，通常会交叉核对公司章程、任命决议、财务及报酬制度、会计凭证和银行流水。若整体资料显示该外国人员实际参与经营并取得稳定收入，企业需准备具备可解释性的论证结构，而不能仅依赖“没有劳动合同”这一单一因素。

这里的重点并非制造“高风险”的印象，而是识别一个现实：角色越具经营管理性质，文件与支付结构的一致性要求就越高。

“不领取工资”是否当然排除社会保险义务？

许多外商投资企业采用“董事不领取工资”的治理结构。原则上，法律并不禁止企业设计符合自身运营模式的报酬机制。

然而，若实际仍存在以其他名义定期支付的款项，例如管理报酬、董事报酬或固定补贴，社会保险机关的评估重点通常将转向款项的实质及其与经营管理职能之间的关联。

换言之，“不领取工资”只有在角色定位、报酬机制及内部文件保持一致的情况下，才具有实际法律意义。若表面无工资，但实质存在与经营管理相关的稳定支付，企业应提前审查，以避免在解释时处于被动。

外商投资企业自我评估框架：您处于哪一种情形？

为避免凭经验判断或事后补救，外商投资企业可从以下三个关键问题进行自我评估：

第一，该外国人员在越南的身份为何：仅为投资者，还是实际从事工作或经营管理（是否涉及工作许可、执业许可或其他同类法律文件，如适用）？

第二，是否存在与管理或经营角色相关的定期收入，该收入在会计、税务及内部系统中如何记录？

第三，整体文件体系是否“讲述同一逻辑”，包括公司章程、任命决议、合同（如有）、报酬制度及支付凭证。

若上述三方面保持一致，企业通常处于可控状态。若存在明显偏差，例如角色定位清晰但缺乏透明的报酬机制，或存在稳定支付却缺乏内部依据，则应尽早进行审查。

Green NRJ 的专业观点

结合为外商投资企业提供咨询的实践经验，Green NRJ 认为，社会保险风险往往并非源于规避义务的主观意图，而是企业未能将国际治理模式调整以符合越南监管机关的审查逻辑。

在越南，即便商业上合理的结构，也可能因角色与收入机制缺乏一致性而变得难以解释。Green NRJ 通过以实质为导向的方法，协助外商投资企业：

（一）明确外国所有人及董事在越南运营模式中的角色；
（二）审查报酬机制及内部文件以确保逻辑一致；
（三）准备可持续的解释与调整方案，从而降低未来潜在的合规成本。