如何在越南设立外国公司分支机构

您是否希望拓展充满潜力的越南市场，但又不想从零开始设立一家新的法人实体？在越南设立外国公司分支机构是一种高效的解决方案，允许外国企业在获准范围内直接在越南开展经营活动、签订合同并创造营业收入。

在本指南中，Green NRJ 将全面介绍设立外国公司分支机构的法律条件、办理流程、所需时间以及我们如何协助企业快速、合规且安心地完成分支机构设立。

什么是在越南的外国公司分支机构？

根据越南法律规定，外国商人的分支机构是由外国企业在越南设立的附属单位，用于实施母公司全部或部分经营活动。

与仅能从事联络、商业促进及市场调研活动的代表处不同，分支机构可以在获准范围内开展经营活动。这意味着分支机构可以签订合同、提供服务、取得营业收入，并依法履行相关财务义务。

这种模式特别适合已经拥有稳定经营历史、希望长期布局越南市场，同时仍保持由境外母公司集中管理的外国企业。

外国公司分支机构是否具有独立法人资格？

许多企业关心的一个问题是，分支机构是否拥有独立法人资格。

根据现行规定，外国商人在越南设立的分支机构不具有独立法人资格。分支机构以母公司名义开展活动，并接受母公司的直接管理。分支机构经营过程中产生的权利、义务及法律责任最终均由设立该分支机构的外国商人承担。

然而，缺乏独立法人资格并不会影响分支机构开展经营活动的能力。在获准范围内，分支机构仍可直接签订合同、招聘员工、开展商业活动并在越南取得营业收入。

在越南设立外国公司分支机构的条件

并非所有外国商人都可以在越南设立分支机构。企业必须同时满足多项法律规定的条件，方可获得批准。

首先，母公司必须在其注册所在地国家或地区合法设立，并自成立或注册之日起持续经营至少五年。

如果营业执照或同等法律文件载有经营期限，则在向越南主管机关提交申请时，其剩余有效期必须不少于一年。

除经营年限要求外，拟由分支机构开展的经营范围必须与母公司的经营范围一致。分支机构不得登记超出母公司在其注册地被允许从事的经营活动范围。

此外，分支机构的经营活动还必须符合越南所参加的国际条约和市场开放承诺。对于某些有条件经营行业或尚未完全开放的行业，主管机关可能要求企业满足额外的专业条件后才会考虑发放许可。

需要特别注意的是，并非所有行业都允许外国商人在越南设立分支机构。是否能够获批，取决于越南的市场开放承诺、相关专业法律规定以及外国商人在其注册地的经营范围。

分支机构投入运营前需要满足哪些要求？

取得设立许可后，企业还需要满足实际运营条件，以确保分支机构能够合法开展经营活动。

首先，分支机构必须拥有明确且合法的办公地址。注册地址应为实际经营场所，并具备租赁合同或其他能够证明合法使用权的文件。

在某些情况下，共享办公空间或商务服务办公室也可能被接受，但企业需要证明其拥有合法使用权，并符合主管机关的相关要求。

与此同时，企业还必须任命分支机构负责人，代表分支机构进行日常管理并与政府主管部门沟通。

分支机构负责人不一定必须是越南公民，但应当满足越南法律关于居留、劳动及管理活动的相关要求，以确保能够有效管理和处理分支机构运营中的事务。如负责人为外国人，还需满足现行劳动法律规定的相关条件。

外国公司分支机构在越南的税务义务

由于分支机构可以开展经营活动并取得营业收入，因此必须依法履行越南法律规定的各项税务义务。

根据具体业务性质，分支机构可能涉及增值税、企业所得税、员工个人所得税以及定期税务申报和税务报告义务。

全面履行税务义务不仅有助于企业避免法律风险，也有利于企业在越南实现长期稳定发展。

设立外国公司分支机构需要准备哪些文件？

母公司在提交申请前，需要准备完整的文件资料，并完成领事认证及越南语翻译。

序号	文件名称	说明
1	分支机构设立许可证申请书	按照现行规定格式填写
2	母公司营业执照或同等法律文件	经领事认证的副本；如文件规定经营期限，则剩余有效期不少于一年
3	分支机构负责人任命决定	由母公司签发
4	分支机构运营章程	规定权限及经营范围
5	最近一期经审计财务报表	用于证明财务能力
6	分支机构负责人护照或身份证明文件	合法有效副本
7	办公场所证明文件	租赁合同或合法使用权证明
8	授权委托书（如有）	适用于委托 Green NRJ 或其他顾问机构办理

主管机关及办理时间

根据现行规定，分支机构设立申请由拟设立地点所在地的主管机关受理和审批。

自2025年7月1日起，部分涉及外国商人分支机构的行政程序按照现行分级授权和权限下放机制执行。

实践中，审批时间通常约为45至60个工作日，具体取决于行业性质、申请材料完整程度以及是否需要征求专业主管机关意见。

分支机构许可证的最长有效期为五年。如果母公司营业执照或同等法律文件规定了经营期限，则越南分支机构许可证有效期不得超过该文件剩余有效期限。

在越南设立外国公司分支机构的流程

设立流程通常始于对法律条件的审核以及申请文件的准备。

在此阶段，企业需确保母公司的相关文件已经完成领事认证、翻译和公证手续，并符合越南法律要求。

完成文件准备后，企业向主管机关提交申请材料。主管机关将对申请进行审查、评估，并确认企业是否满足设立分支机构的法定条件。

如需补充材料或作出说明，主管机关将发出通知，要求企业完善申请文件。

在满足全部法律要求后，企业将获得分支机构设立许可证。

获得许可证后，企业还需办理税务登记、印章制作、银行账户开立、人员招聘等后续手续，并正式投入运营。

越南分支机构、代表处与子公司的比较

不同的商业存在形式适用于不同的投资目标，各自具有不同特点。

比较项目	分支机构	代表处	子公司
法律地位	不具有独立法人资格	不具有独立法人资格	具有独立法人资格
经营及取得收入	可以（在许可范围内）	不可以	可以（在已登记或获批经营范围内）
税务义务	有	不承担经营性税务义务，但可能涉及员工、承包商或运营相关税务申报义务	承担完整税务义务
审批机关	按现行权限下放规定由主管机关审批，通常通过所在地工贸部门办理	按现行权限下放规定由主管机关审批，通常通过所在地工贸部门办理	根据具体程序，由财政厅下属企业登记机关及投资登记机关办理

代表处适合希望开展市场调研、建立合作关系或从事商业促进活动但尚未产生营业收入的企业。

分支机构适合希望直接开展经营活动、签订合同并取得营业收入，同时继续保持对母公司依赖关系的企业。

而外商投资企业则更适合具有长期投资战略、需要独立法人实体开展生产经营和扩大业务规模的企业。

结论

在越南设立外国公司分支机构，是外国企业进入越南市场并直接开展经营活动的重要方式之一。企业无需设立新的法人实体，即可在许可范围内开展业务并创造收入。

然而，为确保审批过程顺利进行，企业必须满足相关法律条件，准备准确完整的申请材料，并严格按照现行法律规定办理相关手续。

凭借丰富的外商投资服务经验，Green NRJ能够为企业提供一站式咨询及落地服务，帮助企业节省时间、降低风险，并尽快推动分支机构正式投入运营。

欢迎联系 Green NRJ 获取专业咨询，我们将全程陪伴您完成在越南设立分支机构的每一个步骤。