Thành Lập Công Ty Tư Vấn Tại Việt Nam (2025)

Bạn đang tìm hiểu cách thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam và muốn tham gia vào thị trường tư vấn đang tăng trưởng mạnh? Việt Nam hiện mở cửa rộng rãi cho nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực tư vấn đầu tư, tư vấn kinh doanh, nhân sự, marketing và tư vấn Công nghệ thông tin, với yêu cầu pháp lý minh bạch và rào cản gia nhập thấp.

Dù bạn đang chuẩn bị thâm nhập thị trường hay đang tìm hiểu quy trình đăng ký đầu tư, bài viết sẽ giúp bạn nắm rõ toàn bộ quy trình thành lập doanh nghiệp tư vấn cho người nước ngoài tại Việt Nam năm 2025.

Dịch vụ tư vấn có phải ngành kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam không?

Theo Luật Đầu tư 61/2020/QH14, phần lớn các dịch vụ tư vấn phổ biến như tư vấn quản lý, tư vấn đầu tư, tư vấn marketing hay tư vấn nhân sự không được xếp vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Điều này đồng nghĩa nhà đầu tư nước ngoài không cần đối tác Việt Nam, không cần chứng chỉ hành nghề đặc biệt, và cũng không cần xin giấy phép con, đây là một lợi thế so với nhiều ngành nghề hạn chế khác.

Tuy nhiên, một số ngành tư vấn chuyên sâu vẫn được xem là có điều kiện, ví dụ:

• Tư vấn xây dựng

• Tư vấn kỹ thuật, kỹ sư

• Tư vấn pháp lý (luật sư)

Với các ngành này, doanh nghiệp phải đáp ứng thêm yêu cầu về bằng cấp chuyên môn, chứng chỉ hành nghề hoặc phải xin giấy phép đặc thù theo quy định từng bộ ngành.

Trước khi tiến hành thủ tục, nhà đầu tư cần rà soát Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP để xác định rõ ngành nghề dự kiến đăng ký có thuộc nhóm có điều kiện hay không.

Các loại hình dịch vụ tư vấn mở cửa hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn khi thành lập doanh nghiệp trong các nhóm dịch vụ tư vấn sau:

Tư vấn quản lý: Doanh nghiệp tư vấn quản lý hỗ trợ khách hàng cải thiện vận hành, tối ưu tổ chức, xây dựng chiến lược và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Đây là lĩnh vực phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Tư vấn đầu tư: Hỗ trợ nhà đầu tư đánh giá thị trường, xây dựng chiến lược gia nhập, quản trị rủi ro và lập kế hoạch tài chính.
Dịch vụ này đặc biệt hấp dẫn cho doanh nghiệp nước ngoài vì nhu cầu tư vấn đầu tư tại Việt Nam tăng mạnh.

Tư vấn nhân sự: Cung cấp các dịch vụ như xây dựng chính sách nhân sự, đánh giá hiệu suất, phát triển nhân tài, quản trị nhân lực.
Chỉ khi doanh nghiệp thực hiện dịch vụ tuyển dụng- headhunter mới cần giấy phép bổ sung.

Tư vấn marketing: Bao gồm tư vấn thương hiệu, truyền thông, nghiên cứu thị trường, chiến lược nội dung và quảng cáo số. Lĩnh vực này hoàn toàn mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài.

Tư vấn tài chính (không thuộc nhóm tài chính đặc thù): Doanh nghiệp được phép cung cấp dịch vụ như lập kế hoạch tài chính, định giá doanh nghiệp, ngân sách… Miễn là không cung cấp dịch vụ thuộc ngành ngân hàng, bảo hiểm, kiểm toán hay chứng khoán.

Những ngành nghề trên là lựa chọn lý tưởng cho doanh nghiệp FDI vì không yêu cầu giấy phép con và cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài.

Điều kiện để thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi có kế hoạch thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam cần đáp ứng một số điều kiện quan trọng để quá trình đăng ký được thuận lợi và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Mặc dù pháp luật Việt Nam không ấn định mức vốn pháp định cụ thể cho ngành dịch vụ tư vấn, nhưng hồ sơ về vốn điều lệ sẽ được Sở Tài chính thẩm định để đánh giá xem số vốn đăng ký có phù hợp với quy mô hoạt động, kế hoạch kinh doanh và loại hình dịch vụ tư vấn mà doanh nghiệp dự kiến triển khai hay không.

Trên thực tế, mức vốn điều lệ trong khoảng 10.000 – 15.000 USD thường được xem là hợp lý cho một công ty tư vấn có quy mô làm việc chuyên nghiệp, đủ để chi trả chi phí vận hành trong giai đoạn đầu và thể hiện năng lực tài chính của nhà đầu tư. Với một số mô hình nhỏ, tinh gọn, một mức vốn thấp hơn, khoảng 3.000 – 5.000 USD, đôi khi vẫn có thể được chấp nhận, nếu kế hoạch kinh doanh thể hiện rõ phạm vi hoạt động hạn chế và chi phí đầu tư ban đầu không lớn. Việc chuẩn bị mức vốn điều lệ phù hợp là yếu tố then chốt để được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tạo nền tảng tài chính ổn định cho hoạt động lâu dài của doanh nghiệp.

Bên cạnh yêu cầu về vốn, địa chỉ trụ sở kinh doanh hợp lệ cũng là điều kiện bắt buộc đối với công ty tư vấn có vốn nước ngoài. Trụ sở công ty phải đặt tại một địa điểm được phép sử dụng làm văn phòng hoặc cơ sở thương mại; các căn hộ chung cư dùng để ở, nhà ở thuần túy thường không được chấp thuận làm địa chỉ công ty FDI. Doanh nghiệp có thể lựa chọn văn phòng truyền thống hoặc văn phòng ảo/văn phòng chia sẻ, nhưng tòa nhà nơi đặt văn phòng phải có chức năng “văn phòng” hoặc “thương mại – dịch vụ” ghi rõ trong giấy phép xây dựng hoặc giấy tờ pháp lý liên quan. Trên thực tế, một số không gian làm việc chung có thể bị từ chối nếu giấy phép tòa nhà không ghi nhận chức năng văn phòng. Vì vậy, trước khi ký hợp đồng thuê, nhà đầu tư nên trao đổi và xác minh trước với cơ quan đăng ký đầu tư thuộc Sở Tài chính để bảo đảm địa chỉ này được chấp nhận khi xét duyệt hồ sơ IRC và ERC, tránh mất thời gian chỉnh sửa hoặc nộp lại hồ sơ.

Ngoài ra, mỗi công ty tư vấn có vốn nước ngoài bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Người này có thể là chính nhà đầu tư nước ngoài nếu đang sinh sống hợp pháp tại Việt Nam, hoặc là một cá nhân khác (thường là người Việt Nam hoặc người nước ngoài có giấy tờ cư trú hợp lệ) được doanh nghiệp bổ nhiệm làm người đại diện. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm điều hành và bảo đảm doanh nghiệp tuân thủ pháp luật Việt Nam, từ nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính, đăng ký lao động, bảo hiểm, đến việc thực hiện các thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước. Nếu người đại diện nhận lương hoặc thu nhập từ công ty, họ cũng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (PIT) theo quy định. Việc bổ nhiệm một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam là điều kiện bắt buộc khi thành lập công ty tư vấn 100% vốn nước ngoài và là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, xử lý kịp thời các vấn đề pháp lý, thuế và tuân thủ trong suốt quá trình hoạt động.

Quy trình thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam 

Việc thành lập một công ty tư vấn có 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải thực hiện hai thủ tục pháp lý quan trọng là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Đây là các bước bắt buộc nhằm đảm bảo doanh nghiệp được công nhận hợp pháp và có đầy đủ tư cách pháp lý để hoạt động tại Việt Nam.

Bước đầu tiên trong quy trình là xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC. IRC là giấy phép không thể thiếu đối với mọi nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam và được cấp bởi cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh, thường là Sở Tài chính theo quy trình pháp lý mới. Trong hồ sơ IRC, nhà đầu tư phải nộp bộ hồ sơ đã hợp pháp hóa lãnh sự, bản giải trình về vốn điều lệ, kế hoạch kinh doanh chi tiết bao gồm địa điểm đặt văn phòng, chứng minh năng lực tài chính bằng sao kê ngân hàng gần nhất, hợp đồng thuê văn phòng hợp lệ (bao gồm cả văn phòng ảo nếu được phép), cùng với cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam. Việc được cấp IRC là bước quan trọng nhất trong quá trình đăng ký doanh nghiệp và thông thường mất khoảng 15 đến 20 ngày làm việc.

Sau khi nhận được IRC, nhà đầu tư phải tiến hành bước thứ hai là xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – ERC. ERC là giấy phép xác nhận công ty được hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và hoàn thiện tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. Hồ sơ ERC bao gồm mẫu đăng ký thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, và văn bản bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật. Bên cạnh đó, theo quy định mới của pháp luật Việt Nam có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, hồ sơ ERC bắt buộc phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng. Việc cấp ERC thường mất từ 5 đến 10 ngày làm việc, tùy vào tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ.

Khi đã hoàn thành cả hai giấy phép IRC và ERC, doanh nghiệp tư vấn có vốn nước ngoài chính thức được công nhận và đủ điều kiện đi vào hoạt động tại Việt Nam. Việc hoàn tất đầy đủ hai thủ tục này đảm bảo rằng doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật, minh bạch và phù hợp với yêu cầu quản lý nhà nước.

Các nghĩa vụ pháp lý sau khi thành lập công ty tư vấn

Sau khi hoàn tất quá trình thành lập doanh nghiệp, công ty tư vấn có vốn nước ngoài phải thực hiện một loạt nghĩa vụ pháp lý bắt buộc để đảm bảo hoạt động tuân thủ đúng quy định. Giai đoạn hậu đăng ký là bước quan trọng giúp doanh nghiệp đi vào vận hành ổn định, tránh bị xử phạt và xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho các hoạt động sau này.

Ngay sau khi thành lập, công ty cần tiến hành đăng ký hóa đơn điện tử và chữ ký số. Đây là yêu cầu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp tại Việt Nam vì mọi giao dịch tài chính, thanh toán, hợp đồng và kê khai thuế đều cần chữ ký số để xác thực. Đồng thời, việc đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế giúp doanh nghiệp sẵn sàng xuất hóa đơn ngay khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.

Song song với đó, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký mã số thuế và lựa chọn phương pháp tính thuế giá trị gia tăng (VAT). Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, công ty phải mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng và tiến hành góp đủ vốn điều lệ theo đúng tiến độ đã đăng ký. Việc góp vốn đúng hạn là yêu cầu mang tính bắt buộc đối với doanh nghiệp FDI, bởi nếu chậm góp vốn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hoặc buộc điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế ban đầu và hoàn tất việc nộp lệ phí môn bài trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC để đảm bảo không phát sinh vi phạm hành chính.

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp tư vấn có vốn nước ngoài phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ báo cáo thuế định kỳ. Điều này bao gồm việc nộp báo cáo thuế theo quý, khai báo thuế VAT, thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ thuế liên quan khác. Cuối mỗi năm tài chính, công ty bắt buộc phải lập báo cáo tài chính năm và đối với hầu hết doanh nghiệp FDI, báo cáo tài chính phải được kiểm toán độc lập trước khi gửi lên cơ quan thuế. Đây là yêu cầu nhằm đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong hoạt động tài chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Nếu doanh nghiệp tuyển dụng nhân sự, các nghĩa vụ về lao động và bảo hiểm xã hội cũng phải được thực hiện đầy đủ. Công ty phải ký hợp đồng lao động theo đúng quy định của Bộ luật Lao động, đồng thời đăng ký và đóng các khoản bảo hiểm bắt buộc cho người lao động, bao gồm bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT) và bảo hiểm thất nghiệp (BHTN). Việc tuân thủ nghĩa vụ bảo hiểm không chỉ tránh rủi ro pháp lý mà còn giúp doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi chính đáng cho người lao động và xây dựng hình ảnh chuyên nghiệp.

Bằng việc hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý sau thành lập, doanh nghiệp tư vấn có vốn nước ngoài có thể vận hành hiệu quả, duy trì sự ổn định lâu dài và đảm bảo tuân thủ toàn diện theo quy định pháp luật Việt Nam. 

Tổng quan về thuế của công ty tư vấn tại Việt Nam

Các nghĩa vụ thuế quan trọng khác

Nhà đầu tư nước ngoài khi vận hành công ty tư vấn tại Việt Nam cần lưu ý một số nghĩa vụ thuế quan trọng. Nếu doanh nghiệp tuyển dụng nhân viên, việc tham gia đầy đủ các khoản bảo hiểm bắt buộc bao gồm bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp là yêu cầu bắt buộc theo luật lao động Việt Nam. Trong trường hợp chuyên gia nước ngoài cung cấp dịch vụ từ bên ngoài lãnh thổ Việt Nam, doanh nghiệp có thể phải áp dụng Thuế Nhà thầu, điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải có kế hoạch thuế rõ ràng để đảm bảo tuân thủ.

Đối với thuế giá trị gia tăng (VAT), phần lớn dịch vụ tư vấn và dịch vụ chuyên môn đang được áp dụng mức thuế suất ưu đãi 8%, ngoại trừ một số lĩnh vực đặc thù như tài chính, ngân hàng, bất động sản hoặc công nghệ thông tin. Chính sách giảm thuế VAT này được gia hạn đến ngày 31/12/2026 theo Nghị định 174/2025/NĐ-CP, thực hiện Nghị quyết 204/2025/QH15. Việc nắm rõ và tuân thủ đầy đủ các quy định thuế sẽ giúp doanh nghiệp FDI quản lý tài chính hiệu quả và đảm bảo hoạt động đúng pháp luật tại Việt Nam.

Kết luận

Thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam là một quy trình rõ ràng và có khung pháp lý minh bạch, cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn trong hầu hết các lĩnh vực tư vấn. Để đảm bảo quá trình triển khai diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần xây dựng kế hoạch đầy đủ từ bước lựa chọn ngành nghề, chuẩn bị hồ sơ đầu tư, xác định địa chỉ trụ sở hợp lệ cho đến việc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các nghĩa vụ sau thành lập đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động ổn định và phù hợp với các yêu cầu pháp lý hiện hành.

Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ chuyên sâu trong toàn bộ quy trình thành lập công ty tư vấn tại Việt Nam, Green NRJ luôn sẵn sàng đồng hành và cung cấp giải pháp pháp lý chính xác, hiệu quả và phù hợp với từng nhu cầu cụ thể.