Thành Lập Công Ty Thương Mại Tại Việt Nam (2025)

Nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài và đang cân nhắc thành lập công ty thương mại tại Việt Nam, việc hiểu đúng khung pháp lý, điều kiện cấp phép và quy trình đầu tư là điều không thể bỏ qua. Việt Nam tiếp tục thu hút các doanh nghiệp quốc tế nhờ vị trí địa lý thuận lợi trong khu vực châu Á, chi phí logistics cạnh tranh và mạng lưới hiệp định thương mại tự do ngày càng mở rộng.

Bài viết này được xây dựng nhằm cung cấp một cái nhìn đầy đủ và thực tế về cách một công ty thương mại có vốn đầu tư nước ngoài vận hành tại Việt Nam, các loại giấy phép cần có, những nhóm hàng hóa bị hạn chế, mức vốn nên đăng ký cũng như các bước cần thực hiện để thành lập doanh nghiệp. Dù mục tiêu của bạn là nhập khẩu hàng hóa, xuất khẩu sản phẩm từ Việt Nam hay triển khai hoạt động phân phối bán buôn và bán lẻ, nội dung dưới đây sẽ giúp bạn tiếp cận quy định pháp luật Việt Nam một cách rõ ràng và chủ động hơn.

Công Ty Thương Mại Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam Là Gì?

Công ty thương mại là loại hình doanh nghiệp tập trung vào hoạt động mua bán, nhập khẩu và xuất khẩu hàng hóa mà không trực tiếp tham gia vào quá trình sản xuất. Các doanh nghiệp này đóng vai trò trung gian giữa nhà sản xuất và thị trường tiêu thụ, giúp lưu thông hàng hóa hiệu quả trong nước cũng như ra thị trường quốc tế. Tại Việt Nam, công ty thương mại có thể hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, từ hàng tiêu dùng, thiết bị điện tử, máy móc công nghiệp cho đến nguyên vật liệu và nông sản.

Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Có Được Sở Hữu 100% Công Ty Thương Mại Tại Việt Nam Không?

Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty thương mại với tỷ lệ sở hữu lên đến 100%. Trên thực tế, đây là mô hình khá phổ biến và hoàn toàn phù hợp với các cam kết của Việt Nam trong WTO cũng như các hiệp định thương mại tự do song phương và đa phương. Doanh nghiệp thương mại có vốn đầu tư nước ngoài được phép thực hiện các hoạt động nhập khẩu, xuất khẩu và phân phối hàng hóa tại Việt Nam. Tuy nhiên, khi triển khai hồ sơ, nhà đầu tư vẫn cần lưu ý đến các điều kiện và hạn chế cụ thể áp dụng cho từng nhóm hàng hóa và từng hình thức phân phối.

Hạn Chế Đối Với Một Số Nhóm Hàng Hóa

Mặc dù môi trường đầu tư tại Việt Nam ngày càng cởi mở, không phải mọi loại hàng hóa đều được phép kinh doanh tự do thông qua công ty thương mại có vốn đầu tư nước ngoài. Một số nhóm sản phẩm vẫn chịu sự kiểm soát chặt chẽ do liên quan đến an ninh quốc gia, sức khỏe cộng đồng hoặc lợi ích chiến lược của Nhà nước.

• Trong lĩnh vực dược phẩm, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được phép thực hiện hoạt động phân phối bán buôn hoặc bán lẻ thuốc. Chỉ các doanh nghiệp Việt Nam được cấp phép kinh doanh dược mới có quyền phân phối thuốc trên thị trường nội địa.
• Đối với xăng dầu, dầu khí và các sản phẩm năng lượng liên quan, hoạt động nhập khẩu, xuất khẩu và kinh doanh chịu sự quản lý nghiêm ngặt của Nhà nước. Trong nhiều trường hợp, các lĩnh vực này yêu cầu giấy phép đặc thù hoặc phải triển khai theo mô hình liên doanh với đối tác trong nước.
• Hoạt động kinh doanh xuất bản phẩm và ấn phẩm in như sách, báo và tạp chí cũng không hoàn toàn mở cho nhà đầu tư nước ngoài. Do đặc thù về nội dung và quản lý thông tin, doanh nghiệp muốn tham gia lĩnh vực này phải xin giấy phép chuyên ngành từ Bộ Thông tin và Truyền thông.
• Riêng đối với vũ khí, vật liệu nổ và trang thiết bị quân sự, pháp luật Việt Nam cấm hoàn toàn sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Các hoạt động liên quan đến nhóm sản phẩm này chỉ được thực hiện bởi các tổ chức được Nhà nước cho phép vì lý do quốc phòng và an ninh.

Điều Kiện Thành Lập Công Ty Thương Mại Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty thương mại tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện pháp lý và thủ tục theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Các yêu cầu này được áp dụng thống nhất cho cả doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài và doanh nghiệp liên doanh.

Doanh nghiệp bắt buộc phải có địa chỉ trụ sở đăng ký hợp pháp tại Việt Nam. Ở giai đoạn đăng ký ban đầu, nhà đầu tư có thể sử dụng văn phòng ảo hoặc văn phòng chia sẻ, đặc biệt trong trường hợp công ty chưa triển khai hoạt động thực tế ngay. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có kế hoạch thực hiện kho bãi, logistics hoặc bán lẻ, thì trước khi xin các giấy phép liên quan, địa điểm kinh doanh thực tế phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu về quy hoạch và pháp luật chuyên ngành.

Mỗi doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, chịu trách nhiệm ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước và đại diện công ty trong các vấn đề pháp lý. Người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam, có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài có thẻ tạm trú hoặc thường trú hợp lệ. Trên thực tế, việc người đại diện theo pháp luật thường xuyên có mặt tại Việt Nam sẽ giúp doanh nghiệp xử lý công việc nhanh và linh hoạt hơn.

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cố định đối với công ty thương mại. Tuy nhiên, nhà đầu tư nên đăng ký mức vốn phù hợp với quy mô và phạm vi hoạt động dự kiến. Với các công ty tham gia nhập khẩu, xuất khẩu, phân phối hoặc thương mại điện tử, mức vốn thường được khuyến nghị trong khoảng từ 10.000 đến 50.000 USD. Việc kê khai mức vốn hợp lý giúp chứng minh năng lực tài chính, đáp ứng chi phí vận hành ban đầu và tăng khả năng được chấp thuận các giấy phép kinh doanh cần thiết, đặc biệt đối với hoạt động bán lẻ.

Các Ngành Nghề Thương Mại Phổ Biến

Quy Trình Thành Lập Công Ty Thương Mại

Việc thành lập công ty thương mại tại Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm nhiều bước pháp lý, được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là hướng dẫn đầy đủ và thực tế về quy trình thành lập công ty thương mại tại Việt Nam.

Bước 1: Xin Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC) và Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC/BRC)

Để thành lập công ty thương mại có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư phải thực hiện đồng thời thủ tục đăng ký dự án đầu tư và đăng ký doanh nghiệp. Trước hết, nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án đầu tư tại Phòng đăng ký đầu tư (thuộc Sở Tài chính – DOF) của tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở. Hồ sơ này là căn cứ để cơ quan có thẩm quyền xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), và sau đó là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), còn được gọi là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (BRC).

Hồ sơ thông thường bao gồm:

• Đề xuất dự án đầu tư (Hồ sơ đăng ký đầu tư)
• Dự thảo Điều lệ công ty
• Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ của toàn bộ nhà đầu tư nước ngoài và Người đại diện theo pháp luật
• Bản kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) – bắt buộc theo quy định về phòng, chống rửa tiền
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (ví dụ: sao kê tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính đã kiểm toán)
• Tài liệu chứng minh địa chỉ trụ sở đăng ký (ví dụ: hợp đồng thuê hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà/đất)

Tùy thuộc vào phạm vi hoạt động kinh doanh, nhóm sản phẩm và số lượng nhà đầu tư, cơ quan cấp phép có thể yêu cầu bổ sung thêm các tài liệu liên quan.

Về thời gian xử lý, thủ tục thành lập công ty thương mại tại Việt Nam nhìn chung khá rõ ràng. Thông thường, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) được cấp trong khoảng 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Sau khi được cấp IRC, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), với thời gian xử lý khoảng 5-7 ngày làm việc.

Bước 2: Khắc Dấu Pháp Nhân Của Doanh Nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), công ty tiến hành thiết kế và khắc dấu pháp nhân chính thức. Dấu doanh nghiệp có thể là hình tròn hoặc hình vuông và phải thể hiện đầy đủ tên công ty cùng mã số doanh nghiệp. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp không còn phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an hay bất kỳ cơ quan nhà nước nào khác.

Bước 3: Mở Tài Khoản Ngân Hàng Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Doanh nghiệp bắt buộc phải mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Việt Nam để phục vụ việc góp vốn và các giao dịch tài chính hàng ngày. Hồ sơ mở tài khoản thường bao gồm IRC, ERC, Điều lệ công ty và hộ chiếu hoặc thẻ cư trú của Người đại diện theo pháp luật. Nhà đầu tư có thể lựa chọn ngân hàng trong nước hoặc ngân hàng nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam, như Vietcombank, Techcombank và các ngân hàng thương mại khác.

Bước 4: Góp Vốn Điều Lệ Đã Đăng Ký

Nhà đầu tư phải thực hiện góp đủ vốn điều lệ vào tài khoản vốn đầu tư của công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Khoản vốn này phải được chuyển từ tài khoản ở nước ngoài của nhà đầu tư vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (FDI) của doanh nghiệp tại Việt Nam, đúng theo quy định về quản lý ngoại hối.

Bước 5: Đăng Ký Thuế Và Hóa Đơn Điện Tử

Để doanh nghiệp có thể chính thức đi vào hoạt động, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thuế, bao gồm việc cấp mã số thuế và đăng ký sử dụng hệ thống hóa đơn điện tử theo quy định của pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp cũng nên chỉ định đơn vị kế toán có chứng chỉ hành nghề hoặc bố trí kế toán nội bộ để bảo đảm việc kê khai và tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ về thuế và tài chính trong suốt quá trình hoạt động.

Hoạt Động Bán Lẻ Của Công Ty Thương Mại Tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty thương mại tại Việt Nam có thể triển khai cả hoạt động bán buôn và bán lẻ. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động bán lẻ – được hiểu là bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng (B2C) – phải đáp ứng các điều kiện cấp phép nghiêm ngặt hơn so với bán buôn.

Hoạt động bán buôn được phép thực hiện mà không cần giấy phép riêng, với điều kiện chỉ giới hạn trong các giao dịch B2B, tức là bán hàng cho các doanh nghiệp, nhà phân phối hoặc tổ chức sử dụng cho mục đích thương mại. Đồng thời, các ngành nghề bán buôn này phải được đăng ký đầy đủ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của công ty.

Ngoài ra, hàng hóa bán buôn không được thuộc danh mục ngành nghề bị hạn chế hoặc kinh doanh có điều kiện, chẳng hạn như dược phẩm hoặc các sản phẩm xăng dầu. Ngược lại, đối với hoạt động bán lẻ, doanh nghiệp bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh bán lẻ và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Giấy phép kinh doanh bán lẻ do Sở Công Thương cấp theo quy định tại Nghị định số 09/2018/NĐ-CP, và là điều kiện bắt buộc đối với mọi hoạt động phân phối và bán lẻ, bao gồm cả bán lẻ trực tiếp tại cửa hàng và bán lẻ trực tuyến.

Mỗi cơ sở bán lẻ vật lý phải được cấp giấy phép riêng. Trong đó, cơ sở bán lẻ đầu tiên thường được miễn thực hiện thủ tục Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), trong khi các cơ sở bán lẻ tiếp theo sẽ phải thực hiện ENT. Việc đánh giá ENT căn cứ vào nhiều yếu tố như mức độ bão hòa của thị trường, tác động đối với hệ thống bán lẻ địa phương, quy mô dân số và điều kiện hạ tầng tại khu vực dự kiến đặt cơ sở bán lẻ.

Đăng Ký Sản Phẩm Khi Lưu Hành Tại Việt Nam

Khi công ty thương mại có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện nhập khẩu hoặc phân phối hàng hóa tại Việt Nam, việc đăng ký hoặc công bố sản phẩm với cơ quan nhà nước có thẩm quyền thường là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo đảm tuân thủ pháp luật. Yêu cầu cụ thể sẽ phụ thuộc vào từng loại sản phẩm và phân loại quản lý theo quy định chuyên ngành.

Các Nhóm Sản Phẩm Phổ Biến Cần Đăng Ký Tại Việt Nam

Kết Luận

Việc thành lập công ty thương mại có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội kinh doanh hấp dẫn, tuy nhiên để thành công, nhà đầu tư cần hiểu rõ khung pháp lý, quy trình đăng ký và các yêu cầu về giấy phép. Để hoạt động hợp pháp, doanh nghiệp phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các giấy phép kinh doanh phù hợp với từng loại hình hoạt động.

Hãy bước tiếp một cách tự tin – liên hệ Green NRJ để được hỗ trợ toàn diện từ tư vấn chiến lược, xin giấy phép đến dịch vụ tuân thủ pháp lý trọn gói, và biến ý tưởng kinh doanh của bạn thành hiện thực tại Việt Nam.