Hướng Dẫn Thành Lập Công Ty Thương Mại Điện Tử Có Vốn Nước Ngoài tại Việt Nam

Giới Thiệu

Việc thành lập công ty thương mại điện tử có vốn nước ngoài tại Việt Nam hiện nay là một trong những bước đi chiến lược quan trọng cho các doanh nghiệp toàn cầu muốn chiếm lĩnh thị trường kỹ thuật số đang phát triển mạnh mẽ này. Việt Nam đã trở thành một trung tâm thương mại điện tử phát triển nhờ vào sự gia tăng tầng lớp trung lưu và mức độ thâm nhập Internet ngày càng cao. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, việc hiểu rõ khung pháp lý và các yêu cầu thủ tục là rất quan trọng.

Tổng Quan Về Khung Pháp Lý

Đầu tư nước ngoài vào thương mại điện tử tại Việt Nam được điều chỉnh bởi một số văn bản pháp lý quan trọng:

• Luật Đầu Tư 2020 (Sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 90/2025/QH15): Quy định về đầu tư nước ngoài và các thủ tục đầu tư tại Việt Nam. Các sửa đổi trong luật sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025, bao gồm các thay đổi quan trọng đối với quy trình và thủ tục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam.
• Luật Doanh Nghiệp 2020 (Sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15): Điều chỉnh việc thành lập và hoạt động của tất cả các doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm các doanh nghiệp thương mại điện tử có vốn đầu tư nước ngoài. Các sửa đổi tập trung vào quyền sở hữu hưởng lợi, thủ tục đăng ký kinh doanh, và các hành vi bị cấm trong doanh nghiệp.
• Nghị định số 09/2018/NĐ-CP: Xác định quyền giao dịch cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nghị định này đang được thay thế để đồng bộ với các sửa đổi trong Luật Đầu Tư 2020 và các cam kết quốc tế mới (EVFTA, CPTPP), dự kiến ban hành trong thời gian tới.
• Nghị định số 52/2013/NĐ-CP (Sửa đổi bởi Nghị định số 85/2021/NĐ-CP): Cung cấp cơ sở pháp lý cho các hoạt động thương mại điện tử tại Việt Nam, bao gồm các quy định về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, quản lý dữ liệu cá nhân, và các quy trình đăng ký hoạt động thương mại điện tử của các nền tảng B2C, B2B.
• Thông tư số 47/2014/TT-BCT (sửa đổi bởi Thông tư số 21/2018/TT-BCT và 01/2022/TT-BCT): Hướng dẫn đăng ký website thương mại điện tử với Bộ Công Thương (MOIT), bao gồm các yêu cầu về công nhận website thương mại điện tử, hướng dẫn đăng ký nền tảng cho phép bên thứ ba giao dịch và quản lý thông tin người tiêu dùng trên các sàn giao dịch thương mại điện tử.

Các Loại Hoạt Động Thương Mại Điện Tử

Các nhà đầu tư nước ngoài dự định thành lập công ty thương mại điện tử tại Việt Nam có thể tham gia vào một số loại hoạt động thương mại điện tử. Mỗi mô hình thương mại điện tử sẽ có các yêu cầu về giấy phép và thủ tục pháp lý riêng biệt, đặc biệt khi có sự tham gia của bên thứ ba.

• Thương Mại Điện Tử B2C (Doanh Nghiệp Tới Người Tiêu Dùng): Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể vận hành các nền tảng B2C để bán hàng hóa và dịch vụ trực tiếp đến người tiêu dùng thông qua website hoặc ứng dụng di động. Mô hình này phổ biến đối với các nhà bán lẻ và nhà cung cấp dịch vụ nhắm đến người tiêu dùng cá nhân.
• Thương Mại Điện Tử B2B (Doanh Nghiệp Tới Doanh Nghiệp): Mô hình này bao gồm việc cung cấp một môi trường kỹ thuật số để các doanh nghiệp bán hàng cho nhau, thường là theo hình thức bán buôn hoặc hợp đồng với các doanh nghiệp khác. Các nền tảng cung cấp chuỗi cung ứng, phần mềm doanh nghiệp hoặc chợ điện tử chuyên ngành cũng thuộc mô hình này.
• Vận Hành Thị Trường Nhiều Người Bán (Mô Hình Nền Tảng Online): Các công ty nước ngoài có thể thành lập và vận hành các nền tảng thương mại điện tử đa nhà cung cấp tại Việt Nam, cho phép các bên thứ ba cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ. Các nhà điều hành phải tuân thủ các quy định về cấp phép và luật bảo vệ dữ liệu, quyền lợi người tiêu dùng.
• Nhà Cung Cấp Dịch Vụ Trực Tuyến (Nền Tảng Kỹ Thuật Số và SaaS): Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể cung cấp các dịch vụ trực tuyến như phần mềm dưới dạng dịch vụ (SaaS), hệ thống đặt chỗ trực tuyến, đăng ký kỹ thuật số hoặc nền tảng giáo dục. Tùy thuộc vào dịch vụ, có thể cần phải xin phép thêm từ cơ quan chức năng Việt Nam.

Mã Ngành Kinh Doanh và Quy Định Về Quyền Sở Hữu

• Mã Ngành Kinh Doanh

Các nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký các mã ngành kinh doanh phù hợp với cơ quan chức năng Việt Nam. Đối với thương mại điện tử và các hoạt động liên quan, các mã ngành phổ biến bao gồm:

• Quyền Sở Hữu của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu lên tới 100% vốn điều lệ trong hầu hết các công ty thương mại điện tử tại Việt Nam, phù hợp với cam kết của Việt Nam trong WTO, CPTPP, và EVFTA.

Các Điều Kiện Và Yêu Cầu Chính

Để hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại điện tử cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý và quy định dưới đây:

• Tuân Thủ Các Cam Kết WTO và FTA: Các công ty thương mại điện tử có vốn đầu tư nước ngoài phải hoạt động tuân thủ các cam kết của Việt Nam dưới WTO và các Hiệp định Thương mại Tự do (FTA).
• Quy Mô Kinh Doanh và Các Hoạt Động Được Phép: Các hoạt động của công ty phải phù hợp với các ngành nghề được phép. Các ngành như xuất bản, dược phẩm hoặc viễn thông có thể yêu cầu giấy phép bổ sung hoặc có sự hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Yêu Cầu Có Đối Tác Việt Nam: Trong một số trường hợp, đặc biệt đối với các ngành như quảng cáo và logistics, nhà đầu tư nước ngoài có thể cần hợp tác với một thực thể Việt Nam để đáp ứng các yêu cầu pháp lý và thị trường.
• Đóng Góp Vốn: Nhà đầu tư nước ngoài phải hoàn thành yêu cầu về đóng góp vốn được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Địa Chỉ Kinh Doanh: Một địa chỉ công ty thực tế là bắt buộc để đăng ký công ty thương mại điện tử.
• Cử Người Đại Diện Pháp Lý: Cần cử một đại diện pháp lý, người này phải cư trú tại Việt Nam và chịu trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ các quy định pháp lý.

Quy Trình Chi Tiết Thành Lập Công Ty Thương Mại Điện Tử

Bước 1: Xin Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC)

Mục đích: Ghi nhận vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đây là bước đầu tiên và bắt buộc trước khi đăng ký thành lập công ty.

Cơ quan cấp phép: Sở Tài chính (DOF) tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở.

(Lưu ý: Theo định hướng sắp xếp tổ chức cơ quan chuyên môn mới tại Công văn số 05/CV-BCĐTKNQ18, chức năng này đã được chuyển trên toàn quốc từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài chính sau khi sáp nhập)

Quy trình:

• Chuẩn bị đề xuất dự án đầu tư, nêu chi tiết phạm vi kinh doanh, cơ cấu vốn, và mô hình thương mại điện tử.
• Nộp các tài liệu chứng minh tư cách pháp lý, năng lực tài chính của nhà đầu tư (theo các biểu mẫu đơn đăng ký mới nhất cập nhật năm 2025).
• Cơ quan cấp phép sẽ đánh giá hồ sơ để xem xét sự phù hợp của dự án với mục tiêu phát triển và các cam kết thương mại quốc tế của Việt Nam.

Kết quả: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), cho phép nhà đầu tư góp vốn và thành lập pháp nhân tại Việt Nam.

Bước 2: Xin Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC)

Mục đích: Công nhận công ty là một thực thể pháp lý chính thức tại Việt Nam.

Cơ quan cấp phép: Phòng Đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Theo truyền thống, cơ quan này trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI). Tuy nhiên, tại một số địa phương áp dụng mô hình tổ chức mới (ví dụ như TP. Hồ Chí Minh, có hiệu lực từ tháng 3/2025), cơ quan này hiện trực thuộc Sở Tài chính (DOF).

Quy trình:

• Nộp đơn đăng ký doanh nghiệp, kèm theo Điều lệ công ty, thông tin cổ đông/thành viên.
• Hồ sơ bắt buộc phải bao gồm bản kê khai thông tin về ‘Chủ sở hữu hưởng lợi’ theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi (có hiệu lực từ T7/2025).
• Đăng ký cấu trúc quản lý và bổ nhiệm Người đại diện theo pháp luật.
• Đảm bảo địa chỉ trụ sở đăng ký đáp ứng các yêu cầu pháp lý (không phải là chung cư, nhà ở).

Kết quả: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), đánh dấu sự tồn tại hợp pháp của công ty.

Bước 3: Xin Giấy Phép Kinh Doanh (Giấy phép bán lẻ) 

Mục đích: Cho phép công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện hoạt động bán lẻ hàng hóa trực tuyến.

Cơ quan cấp phép: Sở Công Thương (DOIT) của tỉnh/thành phố.

Khi nào yêu cầu:

• Bắt buộc: Đối với các công ty tham gia bán lẻ hàng hóa hữu hình  qua mạng.
• Được miễn: Đối với các công ty chỉ cung cấp dịch vụ kỹ thuật số (ví dụ: nền tảng SaaS, phần mềm) hoặc vận hành các sàn B2B thuần túy.

Quy trình:

• Nộp hồ sơ sau khi đã có IRC và ERC.
• Nộp kế hoạch chi tiết giải trình về hàng hóa sẽ bán, quy trình vận hành website, mô hình logistics và giao nhận.
• Sở Công Thương sẽ thẩm định hồ sơ, xem xét tác động thị trường và việc tuân thủ các quy định về bảo vệ người tiêu dùng.

Kết quả: Được cấp Giấy phép kinh doanh, cho phép công ty thực hiện hoạt động bán lẻ trực tuyến tại Việt Nam.

Bước 4: Thông Báo/Đăng Ký Website Thương Mại Điện Tử

Mục đích: Tuân thủ pháp luật về TMĐT (Nghị định 52/2013/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 85/2021/NĐ-CP).

Cơ quan quản lý: Cục Thương mại điện tử và Kinh tế số – Bộ Công Thương (MOIT).

Loại hình hoạt động:

• Thông báo: Bắt buộc đối với các website chỉ bán hàng hóa hoặc dịch vụ của chính công ty mình (mô hình B2C tự thân).
• Đăng ký :  Bắt buộc đối với các “sàn giao dịch TMĐT” cho phép các bên thứ ba (người bán, nhà cung cấp khác) lên vận hành (ví dụ: sàn đa nhà cung cấp, cổng đặt chỗ…).

Quy trình:

• Tạo tài khoản trên cổng thông tin của Bộ Công Thương.
• Nộp các tài liệu theo yêu cầu, bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), bằng chứng sở hữu tên miền, chính sách và điều khoản dịch vụ…
• Chờ xác nhận từ Bộ Công Thương.

Kết quả: Nhận được Xác nhận thông báo (cho website bán hàng) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký (cho sàn giao dịch/nền tảng).

Green NRJ – Đối Tác Tin Cậy Cùng Bạn Khởi Nghiệp Tại Việt Nam

Tại Green NRJ, chúng tôi tự hào là đối tác chiến lược của các nhà đầu tư nước ngoài, đồng hành cùng bạn trong việc thành lập công ty thương mại điện tử tại Việt Nam. Với kinh nghiệm vững vàng và hiểu biết sâu sắc về pháp lý Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp toàn diện, giúp bạn dễ dàng tuân thủ quy định pháp luật và tiến xa trên con đường phát triển.

Chúng tôi cung cấp dịch vụ hỗ trợ toàn diện cho các nhà đầu tư trong mọi bước của quá trình thành lập doanh nghiệp, từ việc thiết lập pháp lý cho đến việc duy trì hoạt động lâu dài tại thị trường Việt Nam.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn cấu trúc đầu tư: Xây dựng kế hoạch đầu tư hiệu quả và phù hợp với mục tiêu của bạn.

• Hỗ trợ xin Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC): Giúp bạn hoàn tất thủ tục pháp lý một cách nhanh chóng và chính xác.

• Tư vấn và xin giấy phép kinh doanh: Đảm bảo công ty của bạn hoạt động hợp pháp và tuân thủ các yêu cầu pháp lý của Việt Nam.

• Đăng ký website thương mại điện tử với Bộ Công Thương (MOIT): Hướng dẫn và hỗ trợ đăng ký hoặc thông báo các nền tảng thương mại điện tử.

• Hỗ trợ thiết lập địa chỉ và cho thuê văn phòng: Giúp bạn nhanh chóng ổn định cơ sở hạ tầng cho doanh nghiệp tại Việt Nam.

Hãy để Green NRJ trở thành đối tác tin cậy của bạn trong hành trình thâm nhập và phát triển thị trường Việt Nam. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để bắt đầu bước đi vững chắc và tự tin trong lĩnh vực thương mại điện tử.

Bài viết tham khảo

• Đăng ký kinh doanh tại Việt Nam: 5 bí quyết then chốt giúp bạn tránh sai lầm
• Thành lập Doanh nghiệp Tại Việt Nam cho Nhà Đầu tư Nước Ngoài 2025