Thành lập công ty phần mềm tại Việt Nam (2025)

Nhờ sự bùng nổ mạnh mẽ của ngành Công nghệ thông tin (CNTT), lực lượng lao động trẻ, trình độ cao cùng định hướng chuyển đổi số toàn diện của Chính phủ, Việt Nam đã vươn lên trở thành một trong những điểm đến đầu tư công nghệ hấp dẫn nhất châu Á.

Thành lập công ty phần mềm tại Việt Nam giúp nhà đầu tư tiếp cận một thị trường năng động, chi phí tối ưu và hệ sinh thái công nghệ đang phát triển nhanh chóng. Cùng với đó là chính sách thuế ưu đãi và khung pháp lý ngày càng minh bạch, tạo điều kiện thuận lợi để nhà đầu tư nước ngoài phát triển bền vững và hợp pháp.

Khái niệm và ngành nghề đăng ký về công ty phần mềm tại Việt Nam

Công ty phần mềm là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thiết kế, phát triển, kiểm thử, triển khai và bảo trì phần mềm, ứng dụng di động, giải pháp AI, nền tảng đám mây, và dịch vụ CNTT.

Theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam VSIC 2025 (mã cấp 5), các ngành nghề thường đăng ký gồm::

• VSIC 62010: Hoạt động lập trình máy vi tính
• VSIC 62020: Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính
• VSIC 62090: Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ máy vi tính khác

Tương ứng với mã CPC theo WTO:

• CPC 842: Dịch vụ triển khai phần mềm
• CPC 843: Dịch vụ xử lý dữ liệu
• CPC 844: Dịch vụ cơ sở dữ liệu
• CPC 849: Các dịch vụ máy tính khác

Vì sao nên đầu tư vào ngành phần mềm tại Việt Nam

Ngành phần mềm Việt Nam hội tụ đầy đủ các yếu tố nền tảng để trở thành lĩnh vực đầu tư chiến lược trong giai đoạn chuyển đổi số toàn cầu. Lực lượng kỹ sư công nghệ thông tin của Việt Nam ngày càng đông đảo và có tay nghề cao, với hơn 60.000 người tốt nghiệp mỗi năm, thông thạo các ngôn ngữ lập trình phổ biến như Java, Python, PHP hay .NET. Đây là nguồn nhân lực trẻ, linh hoạt và có khả năng thích ứng nhanh với công nghệ mới – yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp phần mềm mở rộng hoạt động hiệu quả.

Một lợi thế khác không thể bỏ qua là chi phí vận hành tại Việt Nam hiện thấp hơn khoảng 60–70% so với Singapore hoặc Hoa Kỳ, tạo điều kiện để doanh nghiệp tối ưu hóa ngân sách mà vẫn duy trì chất lượng dịch vụ cao. Cùng với đó, chính phủ Việt Nam đang đẩy mạnh các chính sách khuyến khích đầu tư vào công nghệ và đổi mới sáng tạo, trong đó bao gồm ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo Luật Thuế TNDN và Nghị định 12/2025/NĐ-CP, cùng quy trình cấp phép đầu tư được rút gọn theo Luật Đầu tư sửa đổi 2025.

Sự phát triển của nền kinh tế số cũng góp phần tạo động lực lớn cho ngành phần mềm. Theo dự báo, quy mô kinh tế số Việt Nam có thể đạt tới 45 tỷ USD vào năm 2025, mở ra cơ hội tăng trưởng mạnh mẽ cho các doanh nghiệp xuất khẩu phần mềm và cung cấp dịch vụ công nghệ ra toàn cầu. Bên cạnh đó, Việt Nam còn là thành viên của WIPO, TRIPS và Berne Convention, bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ và mã nguồn phần mềm được bảo hộ toàn diện — yếu tố giúp các nhà đầu tư yên tâm mở rộng hoạt động lâu dài tại thị trường này.

Sở hữu nước ngoài trong doanh nghiệp phần mềm

Theo Cam kết WTO và Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 90/2025/QH15), nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn trong lĩnh vực phát triển phần mềm theo cam kết WTO và các FTA hiện hành. Không cần đối tác Việt Nam hoặc hình thức liên doanh, giúp nhà đầu tư toàn quyền quản lý, điều hành và phân phối lợi nhuận.

Điều kiện thành lập công ty phần mềm

Hạng mục	Quy định & Lưu ý chính
Địa chỉ trụ sở	Phải đặt tại văn phòng thương mại hợp pháp. Không được đặt tại căn hộ chung cư nhà ở thuần túy. Có thể sử dụng văn phòng thực hoặc văn phòng ảo (nếu phù hợp quy định địa phương).
Vốn điều lệ	Không có mức tối thiểu bắt buộc, nhưng nên kê khai thực tế đủ cho chi phí hoạt động (khoảng 10.000–50.000 USD cho startup). Phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC (theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
Đại diện pháp luật	Tối thiểu 01 người (có thể là Việt Nam hoặc nước ngoài) và nên cư trú tại Việt Nam ≥183 ngày/năm hoặc có thẻ tạm trú.
Tuân thủ pháp luật chuyên ngành	Áp dụng Luật An ninh mạng 2018, Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân, Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022. Nếu cung cấp dịch vụ cloud, fintech hoặc viễn thông  thì có thể phải cần giấy phép từ Bộ TT&TT hoặc Ngân hàng nhà nước.

Quy trình thành lập công ty phát triển phần mềm

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Để đăng ký thành lập công ty phát triển phần mềm, bước đầu tiên là chuẩn bị một bộ hồ sơ đầu tư hoàn chỉnh. Các tài liệu yêu cầu sẽ khác nhau tùy thuộc nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức nước ngoài.

Đối với Nhà đầu tư Cá nhân nước ngoài:

• Bản sao chứng thực hộ chiếu còn hiệu lực của nhà đầu tư (được công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự nếu cấp ở nước ngoài).
• Sao kê ngân hàng hoặc tài liệu tài chính tương đương chứng minh đủ vốn đầu tư.
• Hợp đồng thuê văn phòng/trụ sở.
• Dự thảo Điều lệ của công ty.
• Kế hoạch kinh doanh hoặc văn bản giải trình dự án đầu tư, mô tả mục tiêu, quy mô, cơ cấu vốn và hiệu quả dự kiến.

Đối với Nhà đầu tư Tổ chức nước ngoài (Công ty, Tập đoàn, Quỹ):

• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài (đối với công ty cổ phần), hoặc Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận thành lập, Giấy đăng ký kinh doanh, hoặc Quyết định thành lập của tổ chức (đã được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt).
• Văn bản ủy quyền bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp hoặc người được ủy quyền tại Việt Nam.
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người đại diện được ủy quyền.
• Sao kê ngân hàng hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán của nhà đầu tư để chứng minh năng lực tài chính.
• Hợp đồng thuê văn phòng, dự thảo điều lệ, và kế hoạch kinh doanh (tương tự như nhà đầu tư cá nhân).

Lưu ý quan trọng:

• Tất cả tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt, công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
• Nếu nhà đầu tư ủy quyền cho một công ty tư vấn (Green NRJ) thực hiện thủ tục đăng ký, hồ sơ phải bao gồm cả Văn bản ủy quyền (POA).

Nơi nộp hồ sơ: Nộp tại Sở Tài chính (DOF) tại tỉnh/thành phố. Theo định hướng sắp xếp tổ chức cơ quan chuyên môn mới tại Công văn số 05/CV-BCĐTKNQ18, chức năng này đã được chuyển trên toàn quốc từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài chính sau khi sáp nhập.

Thời gian xử lý: khoảng 15 -20 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ.

Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) – là căn cứ pháp lý để nhà đầu tư tiếp tục thực hiện bước đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC) nhằm chính thức thành lập pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

Theo quy định mới năm 2025, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) – là cá nhân hoặc tổ chức có quyền chi phối, kiểm soát thực tế hoặc hưởng lợi cuối cùng từ hoạt động của doanh nghiệp. Quy định này được bổ sung nhằm tăng tính minh bạch và phù hợp với chuẩn mực quốc tế về phòng, chống rửa tiền.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) sẽ ghi nhận đầy đủ các thông tin cơ bản như: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện pháp luật, vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông hoặc thành viên, và loại hình doanh nghiệp.

Thời gian xử lý: thông thường từ 5–7 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được chấp nhận hợp lệ.

Bước 3: Thủ tục sau đăng ký

Hoàn tất ERC xong, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau để đủ điều kiện hoạt động:

1. Khắc con dấu và Chữ ký số

Theo quy định của Luật Giao dịch điện tử và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), doanh nghiệp có quyền tự quyết định loại dấu sử dụng – có thể là dấu vật lý (tròn hoặc vuông) hoặc chữ ký số. Nếu chọn dấu vật lý, công ty tự quản lý và lưu giữ, không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc quy định cụ thể cách sử dụng và quản lý con dấu nên được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Thông thường, quá trình này hoàn tất trong vòng 1–3 ngày sau khi có ERC.

2. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Nội dung công bố bao gồm tên, địa chỉ, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật và ngành nghề kinh doanh. Trong đa số trường hợp, việc công bố này được thực hiện tự động cùng thời điểm nộp hồ sơ thành lập, và hệ thống sẽ tự đăng tải ngay sau khi ERC được cấp.

3. Đăng ký thuế & chữ ký số

Mã số thuế doanh nghiệp thường được cấp đồng thời với ERC. Ngay sau đó, công ty cần mua chữ ký số để thực hiện kê khai và nộp báo cáo thuế điện tử, bao gồm thuế GTGT, thuế TNDN và các loại thuế khác theo quy định.

4. Mở tài khoản vốn và tài khoản thanh toán

Khi đã hoàn tất khâu đăng ký thuế, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại một ngân hàng thương mại được phép hoạt động ở Việt Nam để tiếp nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài. Đồng thời, công ty cũng nên mở tài khoản thanh toán (CA) phục vụ hoạt động giao dịch hàng ngày. Theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là bắt buộc đối với đa số doanh nghiệp FDI nơi nhà đầu tư nước ngoài nắm quyền kiểm soát (thông thường từ 51% vốn trở lên) nhằm đảm bảo kiểm soát dòng vốn đầu tư. Quá trình mở tài khoản thường hoàn thành trong khoảng 7-10  ngày kể từ khi có ERC.

5. Góp đủ vốn điều lệ

Sau khi tài khoản được mở, nhà đầu tư phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, thông qua chuyển khoản từ tài khoản ở nước ngoài sang tài khoản DICA của công ty tại Việt Nam. Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), việc góp vốn chậm có thể bị xử phạt hành chính hoặc buộc điều chỉnh giảm vốn điều lệ đã đăng ký.

6. Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử

Kế đến, doanh nghiệp cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC. Việc đăng ký phải hoàn tất trước khi phát hành hoặc xuất bất kỳ hóa đơn nào, và doanh nghiệp có thể lựa chọn nhà cung cấp hóa đơn điện tử được Tổng cục Thuế chứng nhận.

7. Đăng ký lao động & khai BHXH

Trước khi chính thức đi vào hoạt động, công ty cần ký kết hợp đồng lao động với nhân sự và đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp tại cơ quan bảo hiểm địa phương theo quy định của pháp luật lao động.

Bước 4: Khởi động kinh doanh

Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty được phép hoạt động: tuyển dụng, ký hợp đồng dịch vụ, phát triển phần mềm, xuất hóa đơn điện tử cho khách trong nước và quốc tế.

Nghĩa vụ thuế & ưu đãi cho công ty phát triển phần mềm tại Việt Nam

• Thuế TNDN (CIT) (Theo Luật 67/2025/QH15):
  • Thuế suất 15%: Áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm dưới 3 tỷ đồng.
  • Thuế suất 17%: Áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm từ 3 tỷ đồng đến 50 tỷ đồng.
  • Thuế suất 20% (chuẩn): Áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm trên 50 tỷ đồng.

• Thuế VAT/GTGT:
  • Sản phẩm phần mềm: Thuộc đối tượng KHÔNG CHỊU THUẾ GTGT (khi tiêu thụ trong nước) hoặc thuế suất 0% (khi xuất khẩu).
  • Dịch vụ CNTT khác: Áp dụng thuế 10% (việc áp dụng mức 8% (nếu còn được gia hạn theo các nghị quyết giảm thuế GTGT của Quốc hội/Chính phủ) sẽ tùy thuộc quy định từng giai đoạn).
• Thuế TNCN: biểu lũy tiến 5–35%.
• Chuyển lợi nhuận: được phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau kiểm toán năm và quyết toán thuế đầy đủ.

Nếu dự án đủ điều kiện thuộc sản xuất/phát triển phần mềm hoặc công nghệ cao, có thể được hưởng ưu đãi hấp dẫn:

• Miễn thuế TNDN 4 năm kể từ năm phát sinh thu nhập chịu thuế đầu tiên;
• Giảm 50% thuế TNDN trong 9 năm tiếp theo (tương đương 5% nếu thuế suất ưu đãi là 10%);
• Thuế suất ưu đãi 10% trong tối đa 15 năm cho phần thu nhập từ hoạt động đủ điều kiện.

Các ưu đãi này được quy định chi tiết tại Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn. Để hưởng ưu đãi, dự án phải đăng ký là dự án đầu tư mới thuộc “sản xuất phần mềm” và sản phẩm/dịch vụ phải nằm trong Danh mục do Bộ TT&TT ban hành.

Lưu ý: Theo quy định mới năm 2025, cơ quan thuế sẽ yêu cầu chứng cứ rõ ràng rằng thu nhập của dự án bắt nguồn từ hoạt động phát triển phần mềm đủ điều kiện. Nhà đầu tư nên xác định đúng ngành nghề và cơ chế hạch toán ngay từ đầu.

Kết luận

Việt Nam là điểm đến đầy hứa hẹn cho nhà đầu tư toàn cầu muốn mở rộng sang phần mềm và dịch vụ số. Với cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài, thủ tục đăng ký minh bạch và ưu đãi thuế hào phóng, đây là thời điểm lý tưởng để thành lập công ty phần mềm tại Việt Nam. Dù bạn là thương hiệu CNTT đã thành danh hay startup đang khám phá Đông Nam Á, Green NRJ có thể hỗ trợ bạn ở mọi giai đoạn – từ xin IRC và ERC đến bổ nhiệm giám đốc danh nghĩa và đảm bảo tuân thủ pháp lý toàn diện.

Liên hệ Green NRJ ngay hôm nay để khởi động dự án công nghệ của bạn tại Việt Nam – đối tác địa phương đáng tin cậy cho thành lập doanh nghiệp, cấp phép và hỗ trợ tuân thủ lâu dài.