Mô hình IOR tại Việt Nam: Rủi ro pháp lý trong thương mại điện tử xuyên biên giới

Thương mại điện tử xuyên biên giới qua IOR: một cách làm quen thuộc nhưng chưa hẳn đã đúng

Những năm gần đây, khi doanh nghiệp nước ngoài muốn thử sức tại thị trường Việt Nam, họ thường chọn một cách đi khá nhẹ: không thành lập công ty tại chỗ, mà sử dụng một doanh nghiệp trong nước để đứng tên nhập khẩu hàng hóa, thường được gọi là IOR.

Cách làm này nghe qua rất hợp lý. Hàng được nhập vào Việt Nam dưới tên một pháp nhân nội địa, sau đó chuyển thẳng vào kho của các sàn thương mại điện tử như Shopee, Lazada hay TikTok để bán cho người tiêu dùng. Trong khi đó, phía nước ngoài vẫn giữ toàn quyền vận hành gian hàng, chạy quảng cáo và thu tiền.

Nhìn từ góc độ kinh doanh, đây rõ ràng là một phương án gọn gàng và dễ triển khai. Không cần đầu tư lớn ban đầu, không mất thời gian thiết lập bộ máy tại Việt Nam mà vẫn có thể bán hàng nhanh chóng.

Nhưng cũng chính vì quá gọn gàng nên mô hình này lại nảy sinh vấn đề. Khi nhìn kỹ dưới góc độ pháp lý, đây không còn chỉ là câu chuyện tối ưu cách vận hành, mà là dấu hiệu cho thấy cấu trúc ban đầu đã có sự lệch giữa giấy tờ và cách hoạt động thực tế.

Cách mô hình IOR vận hành trên thực tế tại Việt Nam

Muốn hiểu câu chuyện này, tốt nhất là nhìn thẳng vào cách nó đang được vận hành ngoài thị trường. Thông thường, sẽ có một doanh nghiệp tại Việt Nam đứng tên trên toàn bộ hồ sơ nhập khẩu và nhận hàng theo chứng từ hải quan. Sau khi hàng được thông quan, thay vì đi qua các kênh phân phối truyền thống, lô hàng gần như được chuyển thẳng vào kho của các sàn thương mại điện tử để chuẩn bị bán ra thị trường.

Điểm đáng nói nằm ở chỗ: doanh nghiệp đứng tên nhập khẩu lại không phải là bên thực sự “bán hàng”. Họ không quản lý gian hàng, không quyết định giá, cũng không tham gia vào việc thu tiền từ người mua. Những phần việc này vẫn do phía nước ngoài nắm toàn bộ.

Nói cách khác, một bên đứng tên và chịu trách nhiệm trên giấy tờ, còn một bên khác mới là người điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh. Khoảng cách giữa phần “đứng tên pháp lý” và phần “vận hành thực tế” bắt đầu hình thành từ đây, và đó cũng là điểm khiến mô hình này trở nên nhạy cảm dưới góc nhìn pháp lý.

Ba yếu tố cốt lõi của giao dịch đang bị tách rời

Nếu nhìn một giao dịch thương mại theo đúng bản chất của nó, sẽ luôn có ba yếu tố đi cùng nhau: hàng hóa, dòng tiền và trách nhiệm pháp lý. Bình thường, ba yếu tố này phải “đi chung một hướng”, vì chúng phản ánh cùng một chủ thể kinh doanh. Nhưng trong mô hình IOR, sự gắn kết đó lại bị tách ra.

Hàng hóa được nhập khẩu và đứng tên bởi doanh nghiệp Việt Nam. Đồng thời, chính doanh nghiệp này cũng là bên phải gánh các nghĩa vụ liên quan như thuế, tuân thủ quy định về hàng hóa và trách nhiệm đối với sản phẩm lưu thông trên thị trường. Tuy nhiên, phần quan trọng nhất là dòng tiền và quyền điều hành hoạt động bán hàng lại không nằm ở họ, mà thuộc về doanh nghiệp nước ngoài.

Khi ba yếu tố vốn phải thống nhất trong một thực thể kinh tế lại bị chia tách như vậy, giao dịch không còn phản ánh đúng bản chất ban đầu. Và đây cũng chính là điểm khiến cấu trúc này trở nên thiếu nhất quán dưới góc nhìn pháp lý tại Việt Nam.

Vấn đề nằm ở cấu trúc, không phụ thuộc vào quy mô vận hành

Có một hiểu lầm khá phổ biến là chỉ khi doanh nghiệp làm lớn thì rủi ro pháp lý mới xuất hiện. Thực tế lại không phải như vậy. Trong nhiều mô hình IOR, vấn đề đã nằm sẵn trong cấu trúc ngay từ thời điểm bắt đầu, dù quy mô còn rất nhỏ.

Pháp luật không nhìn vào việc doanh nghiệp lớn hay nhỏ để đánh giá mức độ tuân thủ, mà tập trung vào việc hình thức trên giấy tờ có phản ánh đúng bản chất giao dịch hay không. Nếu hồ sơ thể hiện một chủ thể đứng tên, nhưng hoạt động kinh doanh thực tế lại do một chủ thể khác điều hành, thì sự chênh lệch đó đã đủ để cơ quan quản lý đặt câu hỏi.

Vì vậy, đây không nên được hiểu là một rủi ro “có thể xảy ra trong tương lai”, mà đúng hơn là một điểm lệch đã tồn tại ngay trong thiết kế ban đầu của mô hình.

Góc nhìn từ cơ quan thuế và hệ thống quản lý dữ liệu

Trong bối cảnh quản lý hiện nay, dữ liệu không còn nằm tách biệt như trước. Các thông tin từ sàn thương mại điện tử, hệ thống thanh toán và hồ sơ hải quan đều có thể được kết nối và đối chiếu với nhau. Khi những nguồn dữ liệu này được đặt cạnh nhau, bức tranh thực tế của giao dịch trở nên rõ ràng hơn rất nhiều.

Nếu doanh nghiệp đứng tên nhập khẩu không phải là đơn vị tạo ra doanh thu, trong khi dòng tiền lại được chuyển ra nước ngoài, thì câu hỏi về chủ thể thực sự có nghĩa vụ thuế là điều gần như chắc chắn sẽ được đặt ra.

Dưới góc độ quản lý, những mô hình có cấu trúc như vậy thường được nhìn nhận là tiềm ẩn rủi ro cao. Không phải vì quy mô hoạt động lớn hay nhỏ, mà vì chưa xác định rõ ràng được ai là người chịu trách nhiệm cuối cùng trong toàn bộ chuỗi giao dịch.

Vì sao ủy thác nhập khẩu không thể “chữa” được mô hình

Một hướng xử lý thường được nhắc đến là sử dụng hợp đồng ủy thác nhập khẩu để làm cho cấu trúc trở nên “hợp lệ” hơn trên giấy tờ. Tuy nhiên, cần nhìn thẳng vào bản chất: ủy thác nhập khẩu không phải là một cơ chế để tách trách nhiệm pháp lý ra khỏi hoạt động kinh doanh thực tế. Khi một doanh nghiệp đã đứng tên nhập khẩu hàng hóa, thì trách nhiệm đi kèm với vai trò đó không thể chỉ dừng lại ở mức hình thức.

Nếu bên nhận ủy thác không thực sự kiểm soát hàng hóa, không tham gia vào dòng tiền và cũng không thực hiện hoạt động thương mại tương ứng, thì vai trò của họ trong giao dịch trở nên lệch khỏi chính bản chất pháp lý mà nó cần phản ánh.

Trong trường hợp như vậy, hợp đồng ủy thác dù có đầy đủ về mặt giấy tờ cũng chỉ giải quyết được phần thủ tục. Nó không làm thay đổi cách cơ quan quản lý đánh giá thực tế của giao dịch, vốn luôn dựa trên bản chất vận hành chứ không chỉ dựa trên hình thức thể hiện.

Không chỉ là chuyện nhập khẩu, mà còn là quyền kinh doanh

Ngoài việc đứng tên nhập khẩu, còn một điểm mà nhiều mô hình hay bỏ qua hoặc cố tình đơn giản hóa: quyền kinh doanh tại thị trường Việt Nam.

Thực tế, pháp luật không gộp nhập khẩu và bán hàng thành một khối. Nhập khẩu chỉ là đưa hàng vào Việt Nam. Còn việc bán ra thị trường, tổ chức phân phối hay vận hành thương mại lại là một câu chuyện khác. Hai việc này không đi kèm mặc định với nhau.

Trong mô hình IOR, sự tách rời này diễn ra khá rõ. Doanh nghiệp trong nước thường chỉ đứng tên nhập khẩu, xử lý hồ sơ và chịu trách nhiệm trên giấy tờ. Họ không thực sự tham gia vào việc bán hàng hay điều hành hoạt động kinh doanh. Phần còn lại thì nằm ở doanh nghiệp nước ngoài. Từ cách đưa sản phẩm ra thị trường, triển khai bán hàng, cho đến dòng tiền thu về, tất cả đều do bên ngoài kiểm soát.

Vấn đề là hoạt động kinh doanh lại diễn ra ngay tại Việt Nam, nhưng chủ thể thực hiện thì không gắn đầy đủ với quyền kinh doanh tương ứng trong nước. Đây là chỗ bắt đầu tạo ra sự lệch giữa “ai làm” và “ai được quyền làm”.

Nhìn ở góc độ tổng thể, nó không còn đơn thuần là cách chia vai cho tiện vận hành nữa. Nó trở thành một cấu trúc có độ lệch nhất định giữa pháp lý và thực tế, và chính độ lệch này khiến mô hình luôn nằm trong nhóm cần được nhìn kỹ khi đánh giá tuân thủ.

Kết luận: vấn đề không nằm ở cách vận hành, mà nằm ở thiết kế từ đầu

Thực tế, nhiều mô hình IOR vẫn chạy khá “êm” ở giai đoạn đầu. Hàng về đều, đơn hàng có, dòng tiền cũng không bị gián đoạn. Chính vì vậy mà không ít doanh nghiệp dễ có cảm giác mọi thứ đang ổn, thậm chí là tối ưu.

Nhưng trong cách nhìn của cơ quan quản lý, câu chuyện không dừng ở việc mô hình có vận hành được hay không. Điều quan trọng hơn là cấu trúc đó có phản ánh đúng bản chất của giao dịch hay không.

Khi hàng hóa đứng một bên, dòng tiền đứng một bên khác, còn trách nhiệm pháp lý lại thuộc về một chủ thể thứ ba, thì vấn đề không phải là “có phát sinh hay không”, mà là nó đã tồn tại ngay từ điểm khởi tạo. Đến lúc đó, việc cố tối ưu thêm ở khâu vận hành thường không giải quyết được gốc rễ nữa. Điều cần nhìn lại là cách thiết kế mô hình ngay từ đầu, vì chỉ cần lệch ở cấu trúc, thì càng chạy lâu, khoảng lệch đó càng khó điều chỉnh.

Green NRJ đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát và xây dựng lại cấu trúc thương mại điện tử phù hợp với quy định tại Việt Nam, để hoạt động không chỉ chạy được, mà còn đứng vững khi đặt dưới góc nhìn pháp lý dài hạn.